啥操作？北清环能定增前夜纷争再起，控股股东想添席位遭董事集体排斥

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赵阳戈

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从金宇车城更名到北清环能（000803.SZ），其股东之操作让人迷惑。

突提请增选2董事+1独董

在7月22日晚间，北清环能称收到北京北控光伏科技发展有限公司（下称“北控光伏”）提交的函，北控光伏作为持有公司20.65%股份的股东，提请公司董事会召开2021年第三次临时股东大会审议修改《公司章程》及增补董事等相关议案，并于2021年7月20日对2021年第三次临时股东大会审议议案又进行了调整。

具体看，此前北控光伏拟修改《公司章程》，由5名变9名，其中包括新增3名董事和1名独董；后来在调整后，这个董事会格局修订为8人组，即新增2名董事和1名独董。目前的北清环能为5人董事会，3名董事+2名独董。

另外，北控光伏提请选举杨光、李力为董事，选举孙明华为独董。资料显示，杨光2012年2月加入北控水务集团有限公司（下称“北控水务”），历任北控水务开发总监及副总裁，现任北控水务高级副总裁；2021年5月至今，杨担任北控清洁能源集团有限公司执行董事（行政总裁）。李力2010年10月加入北控水务，2014年2月获委任为北控水务执行董事，2016年3月至今任北控水务执行总裁，同时期亦为北控城市资源集团有限公司（下称北控城市）之非执行董事。孙明华现任苏伊士亚洲高级副总裁。

持股被稀释

2020年12月18日，北清环能的原控股股东天津北清电力智慧能源有限公司（下称“北清智慧”）、天津富驿企业管理咨询有限公司（下称“天津富驿”）、天津富桦企业管理咨询有限公司（下称“天津富桦”）、天津富欢企业管理咨询有限公司（下称“天津富欢”），与北控光伏签署了转让协议，北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢分别将持有公司376.02万股、371.64万股、371.38万股、368.0746万股股份全部协议转让给北控光伏。

2021年5月19日上市公司披露，已收到北控光伏过户登记的确认，这之后，北清环能的控股股东变更为北控光伏、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金。北控光伏单独持股20.65%，3者合计持股30.1%。北清环能的实控人为北京市国资委。

但在7月23日后，事情发生了变化。

据北清环能披露，公司向特定对象非公开发行5182.363万股，将总股本由1.91亿股提升至2.43亿股。至于实施日，正是7月23日。需要指出的是，北控光伏及一致行动人西藏禹泽投资管理有限公司—禹泽红牛壹号私募股权投资基金、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙），并非发行的认购对象。

在发行完成之后，北控光伏及一致行动人将被动稀释6.42%股权，即从原先的30.1%持股下降到23.68%。其中，北控光伏的持股比例从20.65%下降到了16.24%。也就是说，北控光伏一方面没参与定增，持股比例被动稀释之际，却仍在通过提议，加强自己在董事会的话语权。

目前北清环能的5个董事中，有3人是北控光伏提名。

弃权、反对

需要指出的是，2021年7月28日，北清环能召开第十届董事会第三十八次会议，会议将北控光伏的相关提案作为议案三《关于股东提请董事会召开2021年第三次临时股东大会的议案》统一审议，但最终董事会以0票同意、3票反对、2票弃权未通过此议案。这当中，董事长匡志伟、董事王凯军弃权，董事吴传正、独立董事庞敏、独立董事李恒反对。

董事长匡志伟表示，其弃权是鉴于本次提案董事人选数量为双数容易导致后续董事会决策出现僵局且提名的人员资格存在瑕疵，不过其仍然表示如股东坚持相关诉求，建议其以临时提案方式提交股东大会审议。

董事王凯军表示，为避免后续公司董事会决策程序出现僵局，建议提名董事人数修改为7人。

董事吴传正的火药味比较足，其称，一方面李力和杨光分别担任北控水务执行总裁、高级副总裁职务。经公开渠道了解，北控水务持有新三板挂牌公司威保特35.6%股权，威保特主要从事填埋气、餐厨处理业务，与北清环能存在同业竞争，提名董事候选人是利益关联方，担任董事不符合公司法148条及上市公司章程第103条规定，可能在上市公司董事会决策中无法发表客观意见，造成潜在商业利益冲突，不符合董事勤勉尽责要求。

另一方面，董事吴传正认为，根据北京控股集团有限公司曾在2020年4月2日出具的说明，上市公司属于联营企业的模式进行管理，上市公司的董事与高管均为市场化聘用。本次北控光伏的提名两名董事在北控水务担任核心高管职务，违背了北控集团出具的专项说明。同时北控光伏未参与公司定增，北控光伏持股比例由20.65%降低至16.24%，在持股比例降低情况下，北控光伏通过提名3名董事人选来增强公司控制力，与其定增后持股比例不匹配，也对中小股东不公平。

其三，董事吴传正同样还表示，8人董事会决策容易形成表决僵局，不利于完善公司治理。

另外，独立董事庞敏和独立董事李恒，也均投出了反对票。

那么，北控光伏提请无果后，于8月2日再递一份临时提案，要求在2021年第三次临时股东大会上，增补王文涛为公司第十届监事会非职工代表监事人选。

根据北清环能的通知，2021年第三次临时股东大会将在8月16日召开。另根据相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。后续是否还有新变动，界面新闻将持续跟踪。

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