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证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2021-070

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于工作需要，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）非独立董事杨艳军女士拟辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，非独立董事裴鸿雁女士拟辞去公司董事职务，并均履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后，杨艳军女士仍担任公司副总经理、财务负责人职务，裴鸿雁女士不再担任公司及其控股子公司任何职务。

截至本公告日，杨艳军女士、裴鸿雁女士未持有公司股票。杨艳军女士、裴鸿雁女士在担任公司董事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展战略、资本运作、公司治理、规范运作、内部管控等方面提出了诸多行之有效的意见和建议。公司及董事会向杨艳军女士、裴鸿雁女士对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会第三十六次临时会议于2021年12月20日审议通过了《关于更换公司董事的议案》，提名尹自波先生、贾同春先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事，与第六届董事会任期一致。任期届满，连选可以连任。尹自波先生、贾同春先生获选公司非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2021年12月20日

附件：

非独立董事尹自波先生简历

尹自波，男，1968年12月生。尹先生自2013年11月至今任宁夏建材集团股份有限公司（以下简称宁夏建材）董事长，自2011年12月至2013年11月任宁夏建材董事、总裁，自2005年11月至2011年12月任宁夏建材集团有限责任公司董事、总经理，自2001年3月至2011年12月任宁夏赛马实业股份有限公司董事，自2003年6月至2005年11月任宁夏赛马实业股份有限公司总经理，自1999年11月至2004年1月任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，自1995年3月至1999年11月历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司矿山分厂厂长、总经理助理兼企管部部长。尹先生曾荣获宁夏回族自治区五一劳动奖章、全国建材行业劳动模范称号。尹先生于1990年7月获武汉理工大学硅酸盐工程学士学位，于2003年7月获东北财经大学工商管理硕士学位，是一名教授级高级工程师。

非独立董事贾同春先生简历

贾同春先生，1960年2月生，男，汉族，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师职称，2020年至今任泰山石膏有限公司董事长、党委书记。1999年至2020年任泰山石膏有限公司董事长、总经理、党委书记； 1992年起兼任泰安市泰山玻纤总经理；1987年至1999年在泰安市建材局工作，历任技术科长、建材局副局长；1981年在新汶水泥厂参加工作，历任技术员、技术科长；

贾同春先生曾担任泰安市第十五届、第十六届人大代表。

贾同春先生荣获泰安市第六批专业技术拔尖人才、山东第五届优秀科技工作者第二届中国企业改革百佳人物山东省质量先进个人，全国建材系统优秀企业家2011年度市长质量奖、2014年度泰安市科学技术最高奖等荣誉。

截至本公告披露日，尹自波先生未持有公司股票，贾同春先生及其一致行动人持有公司股票86,072,976股，占公司总股本的5.09%。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-071

北新集团建材股份有限公司关于公司

在泰国投资设立境外控股子公司

并建设石膏板生产线及

其他配套项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

2.国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异,存在投资风险。

一、本次交易概述

为推进国际化战略，提升国际市场占有率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际）及邯郸中材建设有限责任公司（以下简称邯郸中材）在泰国投资设立一家私营有限责任公司（以下简称合资公司）。合资公司的注册资本拟为2,800万美元等值泰铢。合资公司成立并满足一定条件后，拟投资建设一条年产4000万平方米纸面石膏板生产线、一条年产3000吨轻钢龙骨生产线、一条年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。

本次对外投资的共同投资方中材国际及邯郸中材为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）控制的下属企业，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）中材国际

中材国际是一家在上海证券交易所上市的公司（证券代码：600970），该公司统一社会信用代码为91320000710929340E，其住所为江苏省南京市江宁开发区临淮街32号，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为刘燕，注册资本为1,737,646,983元人民币，主营业务为工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务、其他业务。

截至本公告披露日，中材国际的控股股东为中国建材股份有限公司，持股比例为48.78%；中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司分别持有中材国际2.04%、2.04%股权；其他公众股东持股 47.14%。实际控制人为中国建材集团。中材国际未被列为失信被执行人。

中材国际最近一个会计年度的财务数据如下：

截至2020年12月31日，中材国际经审计的资产总额3,421,217.69 万元，净资产1,123,883.67万元；2020年度实现营业收入2,249,195.42万元，归属于上市公司股东的净利润113,334.87万元。

截至2021年9月30日，中材国际未经审计的资产总额4,070,859.73万元，净资产1,312,384.68万元；2021年1-9月实现营业收入2,499,574.50万元，归属于上市公司股东的净利润142,443.20万元。

（二）邯郸中材

邯郸中材是一家在邯郸市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，该公司统一社会信用代码为911304001055202640，其住所为邯郸市复兴区建设大街87号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王军，注册资本为5,000万元，经营范围为冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，邯郸中材的唯一股东为中材国际，为中材国际的全资子公司，实际控制人为中国建材集团。邯郸中材未被列为失信被执行人

邯郸中材最近一个会计年度的财务数据如下：

截至2020年12月31日，邯郸中材经审计的资产总额86,747.04万元，净资产32,845.64万元；2020年度实现营业收入 135,033.72 万元，净利润 4,118.84万元。

截至2021年9月30日，邯郸中材未经审计的资产总额94,062.49万元，净资产36,431.72万元；2021年1-9月实现营业收入105,516.51 万元，净利润5,237.8万元。

三、拟设立合资公司的基本情况

1.公司名称：中文名称拟为北新建材（泰国）有限公司，英文名称拟为BNBM (Thailand) Co., Ltd.（以泰国有权机关核准登记名称为准，以下简称合资公司）。

2.注册地址：泰国大城府洛加纳大城工业园。

3.合资公司企业类型：私营有限责任公司。

4.注册资本：2,800万美元等值泰铢。

5.股权结构及认缴情况：公司以货币方式出资2240万美元，占合资公司资本金的80%；中材国际以货币方式出资280万美元，占合资公司资本金的10%；邯郸中材以货币方式出资280万美元，占合资公司资本金的10%。

6.经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研发、生产制造、经营销售；经营合资公司自产产品及相关技术的出口业务；经营合资公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以泰国有权机关核准经营范围为准）。

四、项目基本情况

合资公司成立并满足一定条件后，拟以其为建设及运营主体，在泰国投资建设一条年产4000万平方米纸面石膏板生产线、一条年产3000吨轻钢龙骨和一条年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。

该项目位于泰国大城府洛加纳大城工业园，主要销售市场为泰国国内。项目估算总投资5,500万美元，资金来源为合资公司自有资金及贷款。该项目预计建设期约为自主体工程土建开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为11.58%。

五、合作协议的主要内容

就合资公司的设立，公司与中材国际、邯郸中材签署了《关于设立泰国合资公司之合作协议书》，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

1.甲方：北新集团建材股份有限公司

2.乙方：中国中材国际工程股份有限公司

3.丙方：邯郸中材建设有限责任公司

（二）注册资本和出资

合资公司将以350美元等值泰铢的注册资本进行设立。设立完成后，合资公司的注册资本将增资至2,800万美元的等值泰铢，由甲、乙、丙三方对合资公司认缴出资。前述增资完成后，甲方的出资额为2,240万美元，占注册资本的80%；乙方的出资额为280万美元，占注册资本的10%；丙方的出资额为280万美元，占注册资本的10%。

（三） 投资总额

生产线及配套设施投资建设项目的预计总投资为5500万美元，其中，合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢，剩余为银行贷款。

（四） 股份转让及质押

1.方股东直接或间接向其他股东以外的人（包括关联公司，但公司向其关联公司转让的不受此限）转让其全部或部分合资公司的股份时，须经另两方事先书面同意。转让方股东应就其合资公司的股份转让事项书面通知另两方股东征求同意，另两方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另两方股东不同意的，应当购买该转让的合资公司的股份；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的合资公司的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果其他股东均主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

2.非经另两方股东事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合资公司的股份上设置质押或其他权利负担。否则，出质股东的股份出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。如该出质行为给其他股东或合资公司造成损失的，由该擅自出质的股东向其他股东或合资公司承担全部的赔偿责任。

（五） 公司治理

1.股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。

2.董事会由三名董事组成，其中甲方提名两名，乙方和丙方合计提名一名。

3.合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。

（六） 违约责任

1.由于甲、乙、丙三方的任何一方不履行本协议、公司章程规定的主要义务或严重违反本协议、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方有权单方面终止协议，并有权向违约方索赔。守约方还有权要求解散和清算合资公司，或要求违约方或其他适当主体受让其所持有的合资公司全部股份，违约方有义务配合。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约方的相应经济损失。

2.如果甲、乙、丙三方的任何一方未按本协议或者公司章程的约定缴纳所认股份的股款（含增资义务），则除须向合资公司足额缴纳其所认股份的股款外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的每年百分之四的标准向已按期缴足所认股份的股款的其他方分别支付利息，直至该方缴足所认股份的股款；如逾期三个月仍未足额缴付，则被视为严重违反本协议。此时，已按期缴足所认股份的股款的其他方应被视为守约方，享有本协议约定的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权利。

3.一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损失。

（七） 协议生效

本协议在下述条件全部满足后生效：

1.本协议及其附件经甲、乙、丙三方的授权代表签署；

2.本协议经甲、乙、丙三方有权机构批准；以及

3.具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括但不限于中国国家发改委、商务部、银行等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。

六、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次合作的目的

本次投资建设有利于拓展境外市场，提高公司石膏板产品的国际市场份额，符合公司主营业务发展战略。

（二） 本次合作存在的风险

1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

2.合资公司在泰国办理设立登记手续的进度存在不确定性；

3.泰国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。

（三）本次合作对公司的影响

本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除本交易外，公司与中材国际未发生共同投资类关联交易；2021年1月1日至2021年12月20日，公司及控股子公司与中国建材集团系的关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.89亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：

作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次合作符合公司发展战略，遵循了公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次临时会议审议。

（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

本次交易符合公司发展战略，合作方式符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次合作已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定，同意公司进行本次关联交易。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第三十六次临时会议决议。

2.公司独立董事关于公司在泰国投资设立境外控股子公司并建设石膏板生产线及其他配套项目暨关联交易的事前认可函、独立意见。

3.公司与中材国际、邯郸中材签署的《关于设立泰国合资公司之合作协议书》。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-072

北新集团建材股份有限公司

关于公司对外投资项目调整的公告

特别提示：

本次投资建设石膏板生产线事项涉及变更公司第六届董事会第九次会议的决议事项。

一、对外投资概述

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月20日召开的第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》。

同意对公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇投资建设综合利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板生产线项目的部分内容进行调整。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本次投资累计金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资项目基本情况

公司于2019年8月16日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇投资建设综合利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》，详见公司于2019年8月20日在选定媒体披露的《对外投资公告》（公告编号2019-038）。

因受到规划、环保、原材料涨价、装备自动化升级及其他管理费用等增加的影响，拟增加项目总投资金额；因该地区冬季无法施工，将项目建设周期延长6个月，并调整税后财务内部收益率。

前述变更后，项目总投资金额为20,585.08万元，预计项目建设期约为自土建工程开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为18.13%。项目地点、建设、资金来源及运营主体等其他内容不变。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上述生产线项目的投资建设有利于加快公司在全国的石膏板产能布局，项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，从而有效地提高公司在目标地区市场的经济效益和综合竞争实力，为公司持续、健康、快速发展奠定坚实基础。项目采用附近的工业副产石膏作为原材料，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。

风险提示：公司面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。资源约束矛盾依然存在，原材料特别是护面纸、工业副产石膏、煤炭的价格波动可能对公司经营业绩构成影响。

上述项目的投资建设对当期业绩无重大影响。

四、对外投资项目调整的公告披露后，上市公司将及时披露对外投资的进展情况。

五、备查文件

公司第六届董事会第三十六次临时会议决议

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-073

北新集团建材股份有限公司关于公司

向实际控制人借款暨关联交易的公告

一、关联交易概述

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月20日召开了第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：

公司拟向中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）借款7,560万元，借款年利率为支付日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20%，即3.08%。借款资金专门用于公司有关项目生产经营使用。

中国建材集团系公司之实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了表决，该议案以4票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易无须提交股东大会的审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1.公司名称：中国建材集团有限公司

2.注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

4.法定代表人：周育先

5.注册资本：1,713,614.6287万元

7.经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2020年12月31日，中国建材集团经审计的营业收入为3,940.97亿元，净利润为201.35亿元，净资产1,890.09亿元（含少数股东权益）。截至2021年6月30日，中国建材集团未经审计的营业收入为1,873.13亿元，净利润为120.13亿元，净资产2044.30亿元（含少数股东权益）。

三、 交易协议的主要内容

家居建材装修常识：很多合同会玩文字游戏比如：工程量少于1米的按1米计算，超过1米按延米据实计算。

（一）协议签署方

甲方：中国建材集团有限公司

乙方：北新集团建材股份有限公司

（二）借款金额

人民币75,600,000.00元。

（三）借款用途

此项资金专门用于乙方有关项目生产经营使用，不得挪作他用。

（四）借款期限

借款期限1年，到期后双方无异议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。

（五）借款利率及利息支付方式

借款年利率为支付日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20%，即3.08%。该笔借款按日计息，按年结息，乙方应在每年12月21日之前向甲方支付相应利息。不足一年的按照实际天数折算，乙方应在借款到期日支付相应利息。

（六）陈述与保证

1.甲乙双方均是依法设立的、具有法人资格的实体，具备签订和履行本协议的资信状况及能力；

2.甲乙双方已取得了签署本协议所必须的内部授权和批准；

3.甲乙双方确认本协议生效后具有合法约束力，任何一方不得主张或提出本协议无效或要求撤销本协议；

4.乙方提供的相关资料是真实、准确、完整和有效的，不含有与事实不符的重大错误或遗漏任何重大事实。

（七）甲方权利和义务

1.甲方的权利

（1）有权要求乙方按期、足额支付借款利息；

（2）有权要求乙方提供与借款使用有关的资料；

（3）有权了解乙方的生产经营和财务活动；

（4）有权监督乙方按本协议的约定用途使用借款；

（5）有权在条件成熟时，要求乙方配合甲方或甲方指定代表完成确权工作。

2.甲方的义务

（1）应按本协议的规定按期、足额向乙方提供借款；

（2）应对乙方的财务、生产、经营情况保密，但法律法规另有规定或监管机构另有要求的除外，为履行本协议向内部相关部门、人员及下属企业进行披露的除外。

（八）乙方权利和义务

1.乙方的权利

（1）有权按本协议的约定要求甲方提供借款；

（2）有权依本合同的约定支用借款。

2.乙方的义务

（1）应当如实提供甲方要求的资料；

（2）应当按照本协议的约定用途使用借款；

应当按本协议的约定按期、足额向甲方支付借款利息；

（4）应在甲方资金支付之日起3年内，配合甲方完成对项目公司的转股确权。

（九）违约责任

1.乙方未按约定用途使用借款的，应承担违约责任，甲方有权要求乙方限期纠正违约行为或采取提前收回全部或部分资金等措施；

2.乙方未按约定期限支付借款利息的，乙方应承担违约责任并向甲方支付额外费用，直至该等逾期金额清偿为止；

3.乙方违反本协议约定的，甲方有权采取法律法规规定、本合同约定或甲方认为必要的其他措施。

（十）争议解决

1.有关本协议的订立、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律；

2.有关本协议及其履行的一切争议均应通过友好协商解决。如无法通过协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十一）文本及生效

1.本协议壹式贰份，甲、乙方双方各执壹份，具有同等法律效力。

2.本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章后自文首载明签署日期起成立，自借款到达乙方账户之日起正式生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是补充公司有关项目生产经营使用，对公司发展有着积极的作用；同时借款利率低于同期银行贷款利率。本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，未损害公司及其股东。

五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易总金额

2021年1月1日至2021年12月20日，公司及控股子公司与中国建材集团系的关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.89亿元。

六、独立董事意见

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1. 独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次临时会议审议。

2. 独立董事独立意见

本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意进行本次关联交易。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第三十六次临时会议决议；

2.公司独立董事意见；

3.公司第六届监事会第二十八次临时会议决议；

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-074

北新集团建材股份有限公司

关于公司与中国建材集团财务有限公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

一、关联交易概况

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

为提高效率，由董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司2021年12月20日召开的第六届董事会第三十六次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：

名称：中国建材集团财务有限公司

法定代表人：詹艳景

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

金融许可证机构编码：L0174H211000001

统一社会信用代码：9111000071783642X5

注册资本：120,000万元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资70,000万元，占比58.33%；中材水泥有限责任公司出资50,000万元，占比41.67%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

截至2020年12月31日，财务公司经审计的资产总额1,992,470.74万元，负债总额1,870,342.94万元，所有者权益总额122,127.80万元；2020年实现营业收入30,269.35万元，净利润2,954.38万元；2020年底吸收存款1,866,378.14万元，发放贷款及垫款余额844,715.05万元。

截至2021年10月31日，财务公司未经审计的资产总额1,581,942.73万元，负债总额1,431,820.37万元，所有者权益总额150,122.36万元；实现营业收入30,712.34万元，净利润8,204.34万元；吸收存款余额1,305,743.59万元，发放贷款及垫款余额833,713.48万元。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

1.存款服务

2022年,公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币4,900万元。

2.综合授信服务

2022年,财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币9,800万元。

3.结算服务

在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

四、本次交易的定价政策及定价依据

1.存款服务

财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(1)中国人民银行同期同品种存款利率；(2)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，该等国有商业银行与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行、中信银行、招商银行及兴业银行，该等股份制商业银行与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。

2.综合授信服务

财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于：(1)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(2)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(3)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。

3.结算服务

财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。

4.其他金融服务

财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(1)同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用；且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。

五、本次交易协议的主要内容

就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方:北新集团建材股份有限公司

乙方：中国建材集团财务有限公司

（二）服务内容及交易限额

详见三、交易标的基本情况

（三）协议有效期

协议有效期至2022年12月31日

（四）协议主要内容

除上述内容外，协议其它要点如下：

1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

（2）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；

（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；

（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（8）乙方出现严重支付危机；

（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（五）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（六）协议的生效、变更和解除

1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、乙方董事会批准后生效。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在分别取得甲方董事会和乙方董事会批准后生效。

3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

（七）争议解决

1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

2.如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

六、公司与关联人发生的交易情况

截至2021年12月20日，公司在财务公司的存款余额为16,599.49元；公司2021年在财务公司的日最高存款余额为48,009,598.67元（含利息）；2021年在财务公司的存款利息收入共计164,179.75元；2021年未与财务公司发生贷款业务。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：

公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分，定价方法客观、公允，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司风险评估报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全，进行本次关联交易符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将以上相关议案提交公司第六届董事会第三十六次临时会议审议。

（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

2.公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

3.公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。

4.本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

综上所述，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意相关风险评估报告和风险处置预案。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第三十六次临时会议决议

2.公司第六届监事会第二十八次临时会议决议

3.公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见

4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》

5.公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告

6.公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-075

北新集团建材股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

2021年12月20日，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间

网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年1月7日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月7日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

（五）召开方式

本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议出席对象

1.于股权登记日2021年12月30日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权他人代为出席并参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第三十六次临时会议、第六届监事会第二十八次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会拟审议的提案名称如下：

1.关于更换公司董事的议案（已经第六届董事会第三十六次临时会议审议通过）

2.关于修改公司章程的议案（已经第六届董事会第三十六次临时会议审议通过）

（三）本次股东大会拟审议的提案内容

本次股东大会拟审议的提案内容详见于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（四）有关提案的说明

上述提案1须采用累积投票制，应选举人数为非独立董事 2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述第2项提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2022年1月4日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2022年1月4日下午16:00前送达或传真至公司。

（三）登记地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

（四）登记手续

1.法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续；

2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2021年12月30日下午收市时持有北新建材股票的凭证原件办理登记手续；

3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

（五）授权委托书

授权委托书见附件2。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联 系 人：蔡景业

联系电话：010-57868786

传 真：010-57868866

电子邮件：cjy@bnbm.com.cn

2.会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

六、备查文件

1.第六届董事会第三十六次临时会议决议

2.第六届监事会第二十八次临时会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2022年第一次临时股东大会授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360786；投票简称：北新投票

2.提案设置及意见表决

（1）提案设置

表1 股东大会提案对应提案编码一览表

注：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）填报表决情况

对于上述累积投票提案，填报投给两位候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数（股东所持有表决权的股份数量乘以应选人数）为限进行投票。股东可以将所拥有的选举票数在两位非独立董事候选人中任意分配；股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月7日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月7日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北新集团建材股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

备注：

1.提案1采用等额选举，填报投给候选人的选举票数，股东可以将所拥有的选举票数（股东所持有表决权的股份数量乘以应选人数）在两位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；在所列提案2表决事项右方的同意、反对、弃权中任选一项，以√为准。

2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

3.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

5.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

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