收购]南山铝业：收购报告书摘要-山东省建材行业标准
协议签订日起至交割日期间对标的资产财务、管理、市场经营管理方面的知情
7.09%
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
90,605.13
34.56
34,019.38
96,824.17
转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
率计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
铝水
五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照第5.2条的约定进行补偿。
0.14%
26,839.29
龙口南山新型建材有限公司
609,972.04
产品
1、资产负债表主要数据
产品
2014年
发电机
单位：万元
5.56
19,016.29
（1）采购模式
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
12.70%
2014年度
352,233.13
新鲜氧化铝
怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山集
（一）怡力电业拟转让标的资产及负债概况
权认购的本次非公开发行的南山铝业股份（包括锁定期内因南山铝业分配股票股
双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
36,977.60
量，不足数量通过市场竞价采购。其中采购方式主要采用月度定价模式，即每月
0.13%
程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出的铝制
金额
所有者权益
怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
4
网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机
4
果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评
2013年
687.45
组电量（万度）
给
（2）《重组协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任件、材
1
（5）不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的（已向上市公司
中低压
715.55
供应商名称
合计
议》；（3）两台机组所发的电量，基本用于怡力电业资产包的生产经营使用，少
66,396.13
发生不利于上市公司的重大不利变化。
怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：
的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《重组协议》承担任何违约责任。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
30,463.51
386.49
0.20%
发改委承担，国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术等。行业管理机
500,217.43
铝锭产品
与标的资产之业务、经营有关的文件。
2
852,742.51
数量
（1） 上市公司于协议签署日、生效日和交割日向怡力电业作出如下陈述、保
性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性资
定期自动延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配
总计
4.35%
6、业绩补偿的实施
8,935.89
4.68%
东大会审议，由上市公司非关联股东表决，南山集团全资子公司怡力电业承诺本
股东
4
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《重组协议》其他条款的
等股票登记在怡力电业名下，怡力电业应予以必要的配合；并一次性向怡力电业
7,038.89
《重组协议》的订立和履行适用，并依据解释。
产和业务。
3.45%
延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有
292,836.92
石油焦
4.81%。
镇江达山碳素物资有限公司
理完毕。除上述情况外，不存在权益受限情况。
③怡力电业为标的资产权属人，标的资产办理交割不存在法律障碍；本
③其他机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
数量
《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发
8、债权债务与人员安排
（2）主要产品及其用途
于承诺合计净利润。
除本协议其他条款另有外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义
及性陈述。
2
客户名称
力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿
3,984.84
低压加热
0.3006
2013年
项审核报告》，如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际净利润低于承诺净利润，则
销售量（万度）
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电
3
（3）主营业务成本构成
批复或备案、核准不存在法律障碍，怡力电业应协助上市公司办理直至取得该等
蒸
2015年1-9月
如果《重组协议》任何一方在此协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
怡力电业未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存
32,376.80
决，而进行的披露。
25,584.64
694,098.44
37,152.88
2、主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
103,984.11
金额
非流动负债合计
在交割之前的过渡期间，除非取得上市公司就下述需由怡力电业承诺和遵守
市公司为标的资产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至上市公司（或上市公司为标的资产运
928,962.10
（4）发电业务流程图
销售收入（万元）
93.43%
735,088.72
阳极组
上海神华煤炭运销有限公司
84,516.95
4
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经营
90,605.13
龙口市盛达工贸有限公司
热
7,406.24
怡力电业资产包已经就2150MW机组的电力产品未来供应价格，依据《山东
-
53.21%
1,210
GB/T8733-2007
本次收购前南山铝业总股本为283,518.44万股，控股股东为南山集团，实际
支付全部现金对价。
成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人
发电量（万度）
签订月度合同，确认采购单价。同时在发电机组检修期间，自备电厂将对外采购
6,415.40
2013年12月31日
641,155.00
流动资产合计
并要求相关人员严格遵守本条。
元）
销售价格（元/吨）
度）
次股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
若上述安排与证券监管机构的最新监管不相符，交易各方将根据相关监
13、特别约定
90.95%
本次收购前，南山集团直接持有上市公司29.81%的股份，通过南山德本资
本次交易完成前后，南山集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
三台330MW发电机组供电和一台220MW发电机组供电；（2）留存在怡力电业资产
928,962.10
易标的资产的交易作价为700,000.00万元。
8,315.16
定的从其；无的，由各方根据交易习惯各自承担。
的2150MW机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的
108,543.38
导致《重组协议》部分不能履行，或延期履行、或终止履行的，受不可抗力影响
怡力电业
2013年
实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况。
64.46%
国网电力公司烟台供电公司
（四）怡力电业资产包资产评估情况
铝锭、合金
2014年12月31日
将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压
国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数1.93的确定依据为根据中华人民
表数据，若按替代电价采购所需要的电力产品，则2013年度、2014年度、2015
二、本次收购方案
产品入库
直流电
差量铝产品销量（吨）
89,059.41
-
协议生效之日起120日内，且其项下的标的资产已按约定进行交割并完成标的
发行股份价格为6.04元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机
金相结合的方式购买标的资产”调整为“甲方以向乙方发行股份的方式购买标的
办法》第四十五条的，根据定价基准日前20个交易日股票均价的90%为基础确
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解
下网电量（万度）
30.86%
30.07%
项目
80,000.00
截至本报告书摘要签署日，南山集团持有上市公司股票84,516.95万股，占
对外供电业务总收入
除《重组协议》其他条款另有外，任何一方若违反其在《重组协议》项
35.70
龙口南山新型建材有限公司
10、陈述、和承诺
③结合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力趋
度
合计
12.75%
上市公司股本总额的29.81%。2009年4月10日，南山集团与齐鲁证券有限公司
数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上
自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园
金额
相关债权交割完成后，债务人仍向怡力电业履行债务的，怡力电业应立即将所收
为避免上述风险，怡力电业出具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外
389.19
8.03%
会批准。
784,675.26
5.69
山东南山铝业股份有限公司
国家产业政策、运行情况符合相关产业政策的能效、环保标准要求且发电业
4
东的净利润（损失以
871,759.79
544,675.91
0.46%
况
价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按照中
2016年2月2日，上市公司与怡力电业签订了《业绩承诺补偿协议》。
均价
50,537.16
持股比例
二、营业利润（损失
100.00%
261,989.88
13,123.06
98.17%
30,986.08
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属人
45.76%
694,098.44
电
（3）电解铝业务流程图
电解铝业务耗电量（万
13,254.23
东和实际控制人发生变更。
龙口东海氧化铝有限公司
（2） 怡力电业于《重组协议》签署日、生效日和交割日向上市公司作出如下
因签订和履行协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，有规
单位：万元
2015年
各方同意，上述标的资产交易对价的2,000,000,000.00元由上市公司以现金向
2018年。如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
怡力电业应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
电解铝生产线与一条年产48万吨的电解铝生产线，形成了68万吨电解铝的生产
54,000.00
注：替代电价取值于中国铝业网，AM统计：三季度中国电解铝厂电解槽型号及电价统
2,307.94
过渡期内，标的资产的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，怡力电业应
南山铝业应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起
3.94%
山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、
采购金额
（4）不会对标的资产出售、转让、销售或其它处置，但在业务的正常过程中出
3
债权人同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人同意的，如果
但如标的资产交割后，上市公司经核查与标的资产相关的会计记录，认为过
流通）20,000万股质押给齐鲁证券有限公司，作为南山集团公开发行20亿元企业
镇江达山碳素物资有限公司
品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一部分的
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
-
股票数量
比重
4、主要产品产销情况
实、准确、完整，且不存在任何可能对怡力电业产生的虚假记载、重大遗漏
可能增加的成本金额（万
24,406.74
等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供
①因不可抗力致使协议目的无法实现，《重组协议》依据其第十一条的约定解
约方的损失。
量多余电量实现上网销售，对外部电力供应的影响较小。
过热器
单位：万元
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业
100.00%
176,943.49
5
667,087.28
5、其他
0.3419
（1）主要产品销量、销售价格及销售收入情况
10,778.11
1,046.17
下方式计算：
再
（2）本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《发行股份购
外购电量（万度）
液体
（1）本协议为《发行股份购买怡力电业资产包协议》的补充协议。
报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：
格。
本次交易拟收购的自备电厂资产系怡力电业资产包电解铝业务的配套工程，
国网电力公司烟台供电公司
2015年1-9月
凡因《重组协议》引起的或与《重组协议》有关的任何争议，均应提交有管
司披露的资料不存在不真实、虚假记载、重大遗漏或其他可能导致上市公司对标
氟盐添加剂
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
数量
其他内部单位耗电量（万
533.62
权益。
267.18
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
1,158,940,397.00
（2）发行股份及支付现金的交割
12、不可抗力
取得上市公司的书面同意。
业务的主要原料为煤炭，主要是通过与神华集团签订年度合同，确定年度采购数
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
2014年12月31日
进行了公告。
2、承诺净利润
给水阀
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。
GB/T8733-2007
构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：
均价
668,994.86
销售量（吨）
部批准、备案，且双方未就延期达成一致的，则上市公司有权决定是否终止本次
773,080.42
9,937.46
购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、
业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发电
641,155.00
体外机组供电量（万度）
则的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
100.00%
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁
④因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据第十二条相
以“-”号填列）
6,530.72
资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的实际净利润与
（四）本次收购尚需履行程序
980,303.18
莱芜市阿尔法化工有限公司
2013年
变压整流
3.32%
生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需
13,696.69
经双方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为700,000.00万元，该
7,000,000,000.00
定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山铝业
标的资产涉及的电力供应来源共包括以下三个渠道：（1）标的资产范围内的
股份数量（万股）
金额
（2）《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除或终止的，本协议应相应解
（万元）
汽
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（1）两台150MW热电联产机组，承担着龙口市五大区域之一南山区，共计约八万
山东鸿景碳素有限公司
为1.00元；股票发行价格为6.04元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理
管理计划
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：
5、主要原材料、能源供应情况
本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结
根据《收购管理办法》的，由于怡力电业承诺本次认购的股份自该等股
准或同意。
399,412.48万股，南山集团及其一致行动人将持有南山铝业的股份合计
90,146.89
7、违约及赔偿责任
估结果（鲁正信评报字[2016]第0006号），以2015年9月30日为评估基准日，
神华销售集团华东能源有限公司
7,000,000,000.00
15、使用法律和争议的解决
42,019.14
配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。
507,389.18
2013年12月31日
4、盈利补偿期间
3.71%
0.3419
100.00%
次交易应将自备电厂资产纳入重组范围。同时，本次拟收购的自备电厂资产符合
高压加热
不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力其他方的合
度
项目
债券的质押资产，质押期限至南山集团2009年发行的企券本息全部清偿时
股份。
按照交易对价为7,000,000,000.00元计算，全部以非公开发行股份方式支付，
预测净利润总数不低于170,000.00万元。
12,386.10
凝汽器
90%），共计发行1,158,940,397.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
196,243.91
部分网电以电力供应的稳定性。
山东怡力电业有限公司（南山电厂）
（2）本协议生效后，即成为《发行股份购买怡力电业资产包协议》不可分割
知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受
（1）主营业务概况
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买怡力电业持有的怡力电业资产
2、本次交易的方案
项进行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
399,412.48
508,879.06
盈利的影响、本次交易收购自备电厂资产的合分析如下：
体内机组供电量（万度）
营新设的子公司）的安排由怡力电业于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通
缸
资产包2013年度、2014年度和2015年1-9月主要财务数据如下：
残
缸
主要为标的资产电解铝业务提供电力供应，生产的极少部分电力对外销售。自备
（2） 标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产
②怡力电业向上市公司、上市公司聘请的中介机构为制订和/或执行《重组协
不进行上述审计工作。
（1）乙方向甲方，业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润将不低
（2）生产模式
铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四
（3）补偿现金支付
1,124.07
6,177.38
合计消耗量（万度）
399,535.95
于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
-
77,925.42
第四节 资金来源
2、交易价格及定价依据
销售收入（万元）
相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司（或上
中，每吨电解铝委托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；电解铝
非流动资产合计
怡力电业电解铝业务属于链式生产运作，其主要原料为氧化铝、石油焦和沥
业与外协单位使用。
怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝
交易。
（7）不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以外
止。质押手续已于2009年4月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办
镇江达盛碳素物资有限公司
1、合同主体与签订时间
767,509.63
6、未分配利润及过渡期间的损益归属安排
0.19%
或备案，每份文本具有同等法律效力。
203,168.57万股，占南山铝业发行后总股本比例约为50.87%，上市公司的控股股
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债务
该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡
解槽中通过直流电电解生产出原铝液。部分原铝液经过铸造炉配比后生产出铝锭、
行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
4.21%
产管理计划间接持有上市公司0.97%的股份，合计持有上市公司30.78%的股份，
山东怡力电业有限公司（南山电厂）
为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生分红、配股、
3.74%
-4.46%
409,817.85
争；通过调查研究为制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意
计，山东地区的国网电价。
证和承诺：
承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。怡力电业资产包
资产的过户或移交手续，上市公司将根据约定，向怡力电业发行股份及支付现
A356铝合金棒
3、本次交易尚需获律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
4.70%
90.81%
196,243.91
事项出具书面豁免意见或书面同意意见，怡力电业在过渡期间内就标的资产的经
16,163.26
凝结水
报告期内，上述产品用途未发生变化。
台发电机组：三台33万千瓦的热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，怡力电业应确保标的资产事先
2015年9月30日
业的董事就本次交易发表了意见。2016年1月9日南山铝业对上述事项
16,924.39
（吨）
比例
Ｓ
120,148.29
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成
全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
阳极组运往铝电解车间进行生产。铝电解车间将运输过来的氧化铝、阳极组在电
0.13%
材、铝箔、铝板带等铝产品。
8,893.42
本次交易前，南山集团直接持有南山铝业29.81%的股份，通过一致行动人
5
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如此协议仍可以继续履行的，
980,303.18
（三）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动
111,156.01
除；
8,893.42
735,088.72
鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划间接持有南山铝业
料、数据、合同、财务报告等。
总装机容量（MW）
609,972.04
306,992.01
五、收购人拥有上市公司权益的情况及其他安排
沥青采购山东区域内相关生产单位，根据市场情况协商定价。配套自备电厂发电
年1-9月，标的资产的电力成本将分别增加3,984.84万元、7,406.24万元、
A356铝合金锭
（3）本协议一式捌份，甲方和乙方各执贰份，其他各份报主管机关审批使用
（6）不会通过处置资产、调整主营业务等方式，使标的资产的财务状况和业务
销售价格（元/度）
国国家发展和委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的
100.00%
趋势的相关要求。
98.59%
工业抽
汽
3、违约责任
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至上市公司（或上市公司为标的资产运
汽
13,300.30
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其
四、本次重组拟注入资产的基本情况
并分析、发布行业信息；以及根据有关部门的授权和委托，对基建、技术改
669,514.67
一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
87,677.55
0.41
496,961.43
报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业
资格不导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资
产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，怡力电业应将与标的
披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
本价值资产
99,607.50
-
⑤经双方一致书面同意，《重组协议》终止。
2、中国证监会核准本次交易；
差量铝产品收入（万
户登记手续的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资
②上市公司提供的为签订《重组协议》所依据的所有文件、资料、承诺均真
采用资产基础法评估后的标的总资产812,182.72万元，增值额32,201.78万元，增
组发电，电力通过电网直接供给南山集团的下属企业和生产单位；能源介质销售
电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。其
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为所知。
净化后烟气
委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产20万吨的
披露的除外）。
8,150.54
年度
4
冰晶石
项目
鹏华资产-平
2015年1-9月
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
怡力电业需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过
立，在下列条件全部成就之日生效：
东仍为南山集团、实际控制人仍为南山村村民委员会，本次收购不会导致控股股
的资产，怡力电业负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使上市
2014年
原材料
比例
资产总计
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司，上市公司在
25.40%
（2）本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息
怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，
包体外的2150MW发电机组供电；（3）外购电网电量。
次交易完成后的标的资产权属人享有。
产被索偿或或令标的资产基准日或交割日的净资产减少的情形；已向上市公
乙方承诺，怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润，
受托加工产品产量
顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向承密义务的各中介机构进
768.98
134,790.81
元）
2015年1-9
④怡力电业内部审批机构就同意标的资产转让作出有效决议，并就转让方
合计
829,463.55
《评估报告》，于基准日2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为
员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有
团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公司。
项目
汽
0.15%
784,675.26
5、本次交易的交割
（2）如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润未达到本协议第 4.1
电
进行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为701,196.64万元。
2,415.79
12,381.51
179,413.28
7,038.89
①本次相关事项经上市公司董事会、股东大会审议批准；
第三节 收购方式
7.32%
业务将蒸汽等原材料经过相关工艺处理后，生成符合各用汽单位标准的合格蒸汽。
331.59
销售量（吨）
1. 双方同意，自协议签署之日至本次交易在履行程序后被依法披露之日
2013年度
业资产包向其采购电力构成关联交易。除上述情况外，报告期内，怡力电业资产
上市公司将在业绩补偿期间内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务
定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东大
1
29,208.10
享有。
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承
怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材
②体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响
6.55%
基于以下几方面原因的影响，两台150MW热电联产机组被关停的风险较小：
确定。
序号
（2）不会对标的资产实现的未分配利润进行分红等减损净资产的行为。
造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
42,019.14
六、收购人及其一致行动人触发要约收购义务
11,503.86
资产相关的全部材料交付给上市公司。
包价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。根据
679,374.11
止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
持股比例
16.11%
怡力电业通过本次交易所获得的上市公司增发股份自上市之日起36个月不能
就本次交易发表了意见。2016年2月3日南山铝业对上述事项进行了公告。
同比
行业属于有色金属冶炼和压延加工业。标的资产所属行业的宏观管理职能由国家
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关
煤
493,912.94
2,757.58
必要许可、批复或备案、核准。
以“-”号填列）
价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。山东正源和信资
电解铝业务耗用体外机
（海水）
浙江巨化能源有限公司
89,059.41
买怡力电业资产包协议》为准。
0.2868
284,074.26
45,899.79
在的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利
（1）除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
力电业资产包协议》中的未决事项达成如下补充协议：
诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如
煤
浙江金连鑫能源有限公司
4%的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的生产过
1、行业基本情况
总对价
务或其在本协议中作出的陈述、及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应
（1）双方在订立协议前，及在订立及履行协议过程中获知的与此协议有关的
2,757.58
1
上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型
务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
注：金额不含税
同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。
水
0.97%的股份，南山集团直接和间接持有南山铝业的股份占重组前南山铝业的股
1,180.19
依据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类》，南山铝业所从事
118,701.28
四、净利润（损失以
龙口市诚德管理服务有限公司
资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照所有关规
-11.63%
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《重组协议》是否继续履
2,037.08
年度
15,723.93
-11.48%
443,923.47
上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（1）标的资产电解铝委托加工业务
差量铝产品收入。
的，由怡力电业负责赔偿。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由怡力电业另行书面方式
（三）《业绩承诺补偿协议》
（4）最近两年一期前五名供应商的采购情况
320,358.08
或者部分要约。符合本办法第六章情形的，收购人可以向中国证监会申请免
10kg、20kg
山东怡力电业有限公司（南山电厂）
（3）以订立及履行《重组协议》为目的，在聘请各中介机构（包括财务
5.89%
13,254.23
售、销售标的资产中的成品、存货或其它资产除外。
若本次交易在《重组协议》双方签署成立，且上市公司将本次交易的有关议
0.39
蒸
合计供应量（万度）
（2）最近两年一期前五名客户的销售情况
55,714.60
电解烟气
其所作出的陈述和条款。
到的款项转交上市公司。如因怡力电业未能及时转交而给上市公司造成任何损失
不超过70.00亿元，具体交易作价，待正式评估报告出具、经各方协商确定后，通
.120mm
本次交易的具体情况如下：
执行。
金。上市公司负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该
五、归属于母公司股
单位：元；股
青。其中氧化铝采购南山铝业生产的氧化铝粉，采用成本加成方式定价，石油焦、
82,685.71
排
现，守约方有权解除《重组协议》；
器
议》生效时本协议同时生效。
472.35
以现金补足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果
9,996.29
5
综上所述，本次交易拟收购自备电厂资产具有合。
水
烟气排空
182,556.89
345,792.05
100.00%
81,662.45
股份数量（万股）
单位：万元、万吨
最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：
为上市公司控股股东，其他股东合计持股69.22%；怡力电业未持有上市公司的
息和文件。
（1）本协议自协议双方签署之日起成立，自《发行股份购买怡力电业资产包
49,310.51
山东金利达碳素有限公司
比例
2
山东正源和信资产评估有限公司采用了资产基础法评估方法对怡力电业资产
控制人为南山村村民委员会。本次收购完成后，南山铝业总股本将增加至
怡力电业资产包电解铝业务将采购的石油焦送入煅烧炉生产出煅后焦，将煅
779,980.94万元，负债总额110,986.08万元，净资产668,994.86万元。本次交易
的股东未在前五名供应商中占有权益。
向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
受托加工费收入（万
50,153.34
10kg、20kg
锅炉
元）
5
2013年度
84,516.95
38,848.24
汽
单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；系数96%的确
理
-17.7%
给水泵
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向
2
（1）本协议自协议双方签署之日起成立，《发行股份购买怡力电业资产包协
8、协议的生效、解除和终止
后焦与沥青经过混捏成型后焙烧生产出阳极炭块，阳极炭块经过组装后将合格的
中国证监会)或所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁
3、经营模式
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的董事
779,980.94
循环冷却水
工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合
电解槽
2015年1-9月
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的包括，经上市公司
合计
1,415.80
11,521.55
除上述上述情况外，怡力电业资产包与南山电厂同受怡力电业控制，怡力电
5
71.46%
偿和法律责任。
460,773.28
110,986.08
单位：元/吨
1
供气量（吨）
6,530.72
100.00%
2014年
4.08
策的能效、环保标准要求，且已经与国网山东电力公司签订了《并网调度协
1、标的资产的交易价格
直接材料
料采购情况如下表所示：
该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因
陈述、和承诺：
（1） 以正常、惯例的方式经营管理标的资产，包括但不限于：标的资产
847.04
居民的供热工程，被关停的风险较小；（2）两台机组的运行情况符合相关产业政
下的义务或其作出的陈述、及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔
2016年1月7日，上市公司与怡力电业签署了《关于山东南山铝业股份有限公司
30,463.51
直供集团内部单位。
1
怡力电业资产包的部分电力供应来源为留存在怡力电业资产包体外的两台
16,214.64
“-”号填列）
资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方”。
1、合同主体、签订时间
包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上
118,701.28
6.62%
本方知悉或了解上述信息和文件人员在从事本次交易的相关人员范围之内，
双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议内容。受不可抗力影响的一方应尽快
2、利润表主要数据
规格
构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商后确定。本次交易价格将
见和；协助主管部门制定、行业国家标准，负责本行业标准的制
7、过渡期间的安排
131,925.42
“-”号填列）
682,933.53
值率4.13%；标的负债评估值110,986.08万元，增值额0.00万元，增值率
法权益。
1
南山集团
受托加工铝
上网电价和企业自备机组自用有余上网电价”的，进行了定价约定。根据上
签署《股权质押合同》，将其持有的公司有限售条件流通股（2010年4月30日
9,996.29
支付。上市公司拟向怡力电业非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值
536,593.00
营业收入
283,518.44
序号
行的披露。
24,406.74
本次交易前
电解原铝
间，发行价格因上市公司股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事
496,961.43
山东南山铝业股份有限公司
直接人工
最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
铸造
综合上述原因，两台150MW热电联产机组被关停的风险较小。
铝液
2.82%
2015年1-9月
2016年1月6日，南山集团作出股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
协议》生效之日生效；如《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除、终止或失
益情况
（元/度）
怡力电业资产包的交易方案如下：
铝合金。配套自备电厂发电业务将采购煤炭送入锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机
负债合计
国网电力公司烟台供电公司
7,377.18
除发出要约。第六十关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所
115,894.04
29.81%
2
资产南山德
过补充协议的方式明确。
③一方因破产、解散、被依法撤销等原因履约能力致使合同目的无法实
（9） 应协议项下由怡力电业作出的各项陈述和条款真实、准确、不包
山东南山铝业股份有限公司
持股比例
2、2016年2月2日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
营新设的子公司）的安排由怡力电业于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关
9、其他
执行标准
并列明解除所依据的条款：
耗电；（2）南山集团内部其他单位耗电；（3）上网电量。
合计
怡力电业予以支付，其余部分由上市公司向怡力电业非公开发行股份的方式予以
-20.61%
755.68
产评估有限公司为本次交易出具的鲁正信评报字（2016）第0006号《评估报告》，
（三）怡力电业已经履行的决策程序
2016年2月2日，上市公司与怡力电业签署对《发行股份及支付现金购买怡
21.16%
（3） 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除《重组协议》，
业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产企
定、修订和实施监督；根据主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作
的赔偿和法律责任。
（1）业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
49.13%
11.85%
煤
在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺
2014年度
除氧
GB/T1196-2008
（3）不会进行标的资产清算或停业。
供气业务总收入（万
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性，或有管辖权的部门（如
①两台150MW热电联产机组被关停的风险较小
783,157.85
669,514.67
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他信
效，则本协议亦解除、终止或失效。
本次交易标的资产的评估值为701,196.64万元。经过交易各方友好协商，本次交
权。
归属于母公司股东的
项目
3.90%
98.58%
序号
辖权的,通过诉讼解决。
项目
业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包
发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》（以下简称“《重组协议》”、“协
1
60,921.32
675.25
493,912.93
能力。
金额
108,905.97
13,184.87
根据和信会计师出具的和信专字[2015]第00300号《审计报告》，怡力电业
-
6.04元/股计。
款与《发行股份购买怡力电业资产包协议》的定义和约定一致。
②本次交易经中国证监会核准；
-
183,096.41
13,434.82
有效性。
一、营业总收入
734,081.15
暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或
署资产交割协议或确认书。相关资产的、风险或负担自交割日起发生转移。
对怡力电业具有约束力。
案、标的资产涉及的职工安置方案等取得怡力电业职工代表大会的同意。
①怡力电业已取得充分的授权签署《重组协议》，签署此协议并依法生效后，
2014年
（三）怡力电业资产包财务状况
管进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和所的相关
含任何的虚假记载、性陈述或重大遗漏，不得以作为或的方式违反由
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
69.22%
2013年12月31日
11,503.86
神华昌运高技术配煤有限公司
16,214.64
氧化铝
P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k
变更部分于取得批准后生效。
上网电量（万度）
29.02%
务收入稳定，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力
81,237.91
怡力电业承诺，自发行上市之日起36个月内不转让以其持有的南山铝业股
合计
替代电价（元/度）
致的上市公司（或上市公司为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公
报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：
2014年12月31日
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：
电厂资产是标的资产的重要组成部分，为保持标的资产业务与资产的完整性，本
的组成部分，与《发行股份购买怡力电业资产包协议》具有同等的法律效力。
的资产价值等作出错误判断的情形。
1,210
收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工
告知上市公司的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由怡力电业承
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情
3
4、协议的生效、解除和终止
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
②一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除《重组协议》；
1,210
项目
项目
销售收入（万元）
668,994.86
GB/T1196-2008
经双方协商一致，同意本次交易的方案由“甲方以向乙方发行股份和支付现
（1）标的资产的交割
6,415.40
（2）乙方可以按照以下办法进行补偿：
2015年1-9月
3
2013年度
石油焦
绩事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
36,977.60
元）
产减少或损失，由怡力电业承担。
协议对相关补偿事宜进行约定。
4、新增股份锁定期
1-9月
合计
担，即，按照权责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导
152,812.08
667,087.28
将转移至上市公司（或上市公司为标的资产运营新设的子公司），上市公司（或上
包。按照本次交易标的作价700,000.00万元及发行股份购买资产的股票发行价格
限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构
履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通
持不变；保持现有管理经营结构和核心管理、技术团队的稳定；维持与标的资产
份上市之日起36个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提
流动负债合计
52,327.10
306,992.01
怡力电业
188,622.38
除盐水
60,921.32
5、责任和补偿义务
150兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。若上述情况发生，怡力
产品名称
主
相关的供应商和客户的关系，采购和销售渠道的连续性、可靠性；获取其经
格如下：
（3）销售模式
61.79%
月
27,417.26
22.74
净化车间
①上市公司具有的主体资格签订并履行《重组协议》。
81,662.45
65.58%
1,158,940,397.00
继续经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维
11、保密
关约定，上市公司有权决定是否终止本次交易；
100,817.67
渡期内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意
营所需要的所有批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其他
水源地
三、利润总额（损失
器
2013年12月31日
淡
249,265.12
在具体交割日，各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签
营遵守如此承诺:
④上市公司负责向中国证监会申报本次交易的相关文件。
且本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
17,397.78
0.2979
沥青
的一方无须为前述不可抗力导致的《重组协议》终止承担责任。由于不可抗力而
（二）怡力电业资产包主营业务经营情况
上述债务的债权人主张债权给上市公司或怡力电业造成超过债务交割日移交债务
一、收购资金来源
9,914.90
议”），主要内容如下：
0.3419
8,938.31
74,747.48
泵
南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝
0.44
汽轮机高压
案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月内，仍未取得本次交易所需的全
沥青
分别不低于人民币45,000.00万元、55,000.00万元、70,000.00万元，三个年度的
3. 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
2014年度
根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，公平竞
积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的
省物价局关于电价调整有关事项的通知》中“发电机组进入商业运营调试运行期
载氟氧化铝
2. 未经《重组协议》其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向《重
市公司为标的资产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有
③上市公司将召开董事会及股东大会对《重组协议》进行审议。
其他股东
如发生不可抗力致使《重组协议》不能履行，则此协议终止，遭受不可抗力
再热器
5
14,954.20
铝锭
神华销售集团华东能源有限公司
12,381.51
（8）应及时将有关标的资产已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响
交豁免申请，直接办理登记手续。
度）
72,937.12
市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
所有者权益合计
股东名称
条的，则乙方须按照本协议第五条的约定向南山铝业进行补偿。
销售价格（元/吨）
28,297.35
知债务人，且债务人在债权交割日或之后向怡力电业履行债务的，或者标的资产
33.42%
占成本总额
（1）原材料和能源供应情况
67,281.28
龙口南山铝压延新材料有限公司
除、终止。
份总数的比例为30.78%，为南山铝业的控股股东。本次交易将提请上市公司股
返回炭素系统
0.97%
同比
6,538.11
化学水处
否则，变更部分无效。如《重组协议》因变更事项需取得相关主管机关批准的，其
均价
该报告以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产
龙口市诚德管理服务有限公司
1,596.10
制造费用
占营业收入比重
2015年1-9月
2
次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
（1） 《重组协议》自双方代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成
0.00%；标的净资产评估值701,196.64万元，增值额32,201.78万元，增值率
器
3
极
0.69%
电业资产包将采取其他方式解决电力供应，不同电力供应来源对公司运营成本及
次交易完成后，上市公司就标的资产取得电力业务许可证及业务所需其他许可、
本次交易后
金额
6,538.11万元，从而将导致上市公司运营成本的相应增加。
0.17%
（2）主要原材料价格变动趋势
179,413.28
公司成为该等资产的所有者，上市公司应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过
3、支付方式
山东金利达碳素有限公司
怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规
16、协议生效、变更、终止
双方同意，乙方根据本协议对南山铝业的业绩补偿期间为2016年、2017年、
组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
686,333.68
情况
组协议》之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将
（2） 未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更《重组协议》及其任何部分，
24.60%
合计
3、实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司应当在业绩补偿期间内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包
2014年12月31日
3
一切未向上市公司提供的有关标的资产的文件均不载有任何情况可能导致标的资
三、本次收购相关协议的主要内容
势收购自备电厂资产的合
443,923.47
镇江达盛碳素物资有限公司
体外机组供电单位成本
829,463.55
净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
单位：万元
议》的有关事项而提供的信息、资料或数据（含财务报表）是真实、准确和完整的，
6,654.65
单位：万元
9、本次交易的税费安排
安银行-鹏华
自协议生效后90日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确认转让
26,994.36
14、违约责任
2015年1-9月
报告期内，怡力电业资产包的前五名供应商采购的情况如下：
51,419.38
