上市]诚迈科技：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
Sound
Growth
26日，系为持有发行人股份而成立。南京泰
15杜鹏霄
1日，《中央企业境外国有产权管理暂行办法》施行，其中第
75
Group
江苏开元作为江苏省主要的进出口贸易公司之一，希望在新兴的进出口服
确定。
II
意见书（三）》、《市中伦律师事务所关于为诚迈科技（南京）股份有限公司
1日起施行），其中第三十二条：“境外国有资产
3.0062%
500,000美元。价格
PGM
33
2006
-
PGM
4珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
2010年
IDG-Accel
限公司的唯一股东为郑伟。
0.4509%
序号股东名称
26,000,000股。
苏州晟创投资管理中心（有
China
的价格均为
26王召翔
Ltd.的股权结构图（直至实际
金融用户数据挖掘和金融产
合计
三十二条的：“境外国有资产评估，遵关法规执行。”但经本所律师进
1刘冰冰
30.06
China
2,200
/姓名认缴出资额（万元）持股比例
公司（股票代码：
1许泽玮
Ltd.退出开曼诚迈已经过
有限合伙人
1
迈股份。
存在业务往来。
1,100
10许纬有限合伙人
L.P.（均为在开曼群
针对该问题，本所律师履行了以下核查过程：
3上海翊诊投资中心（有限合伙）
0.7515%
111,797.4811
597
苏州晟创投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
2016年
2010年
11达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
2,540
14熊颖龄
Fund
Growth
9,000
45.09
Captial
诚迈股份，共获取股权转让款
2,250
28日，江苏省国有资产监督管理委员
Limited）、布兰斯伍德投资
SoundTalentTechnology
44朱华亮
1其余境外法人股东（注）
3
款
2,000
60.12
2010年
China
40程应凯
1,000
10,000
Group
9九合云起投资中心（有限合伙）
L.P.、TopAct
有限公司
”
SoundTalentTechonology
0.3006%
Ltd.退出开曼诚迈所履行的程序，是否合
150.31
1,000
30.06
321
39陈炼
150.31
5.58%
14刘中柱
China
6,000
Inc.，转让价格系双方在综合考虑诚迈有限所处行业
状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素的基础上协商确定为美元
8徐峰
11.94%
China
8月，于苏州高新区经济发展总公司担任投资部经理的职务；
行相关程序；画图说明
5月至
L.P.、IDG-Accel
Ltd.投资及退出
7储刘火
Growth
0.83%
3-3-1-6-15
30.06
0.3607%
30日的净资产人民币
Inc.分别向
45.09
2.00%
0.3006%
1.5031%
1唐浩有限合伙人
SoundTalentTechnology
（1）上海国和的出资结构
China
1.20%
5
迈、诚迈有限及其子公司
3
9月至
Captial
2卫
L.P.转让
Limited.与
海南华兴基石创业投资中心
SoundTalentTechnologyLtd.退出开曼诚迈
II
必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
1
2005年
83.8743
2010年
认缴出资额
7日，江苏汇鸿向江苏开元出具《关于同意转让
江苏汇鸿批准，符合《境外国有资产管理暂行办法》；当时的法律、法规
2010年
及其他规范性文件中并未对转让境外国有产权的评估事宜作出具体的；
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
5月
11,400
2008年
1,602,704股、
120.25
1瞿九妹有限合伙人
注册资本
3-3-1-6-33
1.97%
A
39陈志力
SoundTalentTechnology
12,100
11
8月
年开曼诚迈股份转让的原因、价格、确定依据和资金来源。请保荐机构、发行
20,173
Technology
向
3天智勤睿投资顾问有限公司
1,000
6储刘火
China
42陆志伟
合计
2月
1,202.47
Holding
45.09
序号合伙人名称
24.79%
2005年
份有限公司（创业板在审
32窦志强
上海华石投资有限公司的股权结构如下：
3昆山嘉成联顺投资中心（有限合伙）
2000年
Archermind（诚迈科技）公司
2012年
75.15
端软件开发服务，符合江苏开元的投资方向，基于诚迈有限的股东开曼诚迈有
3.908%
年
5076；
5黄创新
6.42%
13.50%
PGM
33
市中伦律师事务所
19谢良辉
开曼诚迈向
TechnologyLtd.转让开曼诚迈的股权是否合规，是否涉及国有资产流失情
PGM
20,173
（3）第二次转让
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见书出具日
Captial
和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为
3.海南华兴
8汤华有限合伙人
0.1美元拆
3.00%
2上海陆家嘴金融发展有限公司有限合伙人
成立时间主营业务
序号股东名称
3.00%
SoundTalentTechnology
全部转让给刘冰冰，杨昕吉退出合伙企业。
序号合伙人名称
5,500
Inc.增发股
12陈永
系协商确定。
0.3006%
Sound
（二）列表说明开曼诚迈股东向开曼诚迈进行增资的价格及确定依据；说
3.55%
上述企业股权（出资）结构分别如下：
法》等相关法律法规。
7傅亚佳
1991年
限合伙企业。因此，本所对宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的普通
15.17%
Investors
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《市中伦律师事务所关于
1996年
111,797.48
因原合伙人任翔离职，同意原合伙人任翔将其持有的南京泰泽
II
（2）对王继平进行并形成；
投资企业
9,900
5,500
12月
45.09
to
3.98%
500
2,000
合计
2010年
1.南京泰泽的历史沿革
10邹晓冬
Ltd.已通过投资开曼诚迈取得了丰厚的回报，不存在国有资
22何川
30.06
中伦律师事务所补充法律意见书
2010年
19,597,090股、
1包锦堂
2月
3-3-1-6-12
20尹昌明
任总裁；
电力、燃气等公共事业行业从
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
SoundTalentTechnology
31日，现调整为
5,000
0.025
3,157,742
100%
TopAct
上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海致晨投资管理有
4,085,971
Series
上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
L.P.、IDG-Accel
中伦律师事务所补充法律意见书
IDG-Accel
10姜容有限合伙人
Inc.的说明》；
43陆志伟
0.9018%
II
IDG-Accel
L.P.支付
75.15
14
Inc.签订的《增资扩股协议》；
宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和均为在中华人民国境内成
曼诚迈
5.83%
17.52%
2002年
0.20%
确定。
75
12刘天然有限合伙人
0.3006%
1.10%
3-3-1-6-14
Holdings
II
12月
Fund
3-3-1-6-9
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
36.07
75.15
225.0832
/姓名认缴出资额（万元）出资比例
Ltd.是江苏开元国际集团（以下简称“江苏开元”）
12月
根据宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和提供的说明，并经本所律
Agreement》、《Amendment
Fund
7月至
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
回购价格为
微宏创业投资中心（有
100%
的股权结构图（直至实际控制人）；说明国有资产管理的相关，
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
PGM对其增资的董事会决议（
2,000
9月至
Ally
PGM
11潘正海
6,523.0005
Ltd.的基本情况：说明其投资开曼诚
上述股份转让对应
先智创科（）科技有
6月至今，于宁
支付增资款
12月
3上海佳富投资有限公司有限合伙人
2豪有限合伙人
20谢良辉
47赵奇
15日
0.3607%
74.25
24日，开曼诚迈向
Limited.与
9恒东投资有限公司有限合伙人
L.P.的自有
15.30%
1996
Captial
7上海润沃丰股权投资管理有限公司
45.09
10.34%
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
中伦律师事务所补充法律意见书
45.09
1,344.4696
南京泰泽成立时的合伙人出资情况如下：
0.4509%
337.5
2011.11.02
深圳华石鹏益投资合伙企
0.62%
China
1
0.99%
337.5
3.0062%的出资额按原出资金额
担任船技处处长；
2,500
0.3006%
1.5031%
15.68%
2,600,000股股份（占全部股份的
Ltd.支付的股份转让款为自有资金。
3,000
3-3-1-6-36
2011
书”）。
1.5031%
II
II
2015.03.25股权投资
31刘德龙
0.273美
（一）重新梳理南京泰泽和南京观晨的历史沿革，说明份额转让时间、价
2003.05.07
66
36.07
6朱桂勇
30.06
Fund
2经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
120.25
0.7515%
91,301.37美
90.18
说明核查过程并发表意见。
Fund
L.P.、TopAct
Techonology
148.5
中伦律师事务所补充法律意见书
股票并在创业板上市的法律意见书》、《市中伦律师事务所关于为诚迈科技
11.15%
0.3006%
2010年
明
华瑞明泰（天津）股权投资基
（2）查阅江苏开元出具的《关于
75
股份转让给了
199
10月
45.09
格、确定依据及原因
13新盟投资发展有限公司有限合伙人
64.99999万元。
31窦志强
业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有
Inc.支付回购
22,269.3580
2.5
诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
32王旺
0.3006%
6.00%
3.00%
Talent
一、请发行人：（1）说明
0.4509%
5,000
20
4田姝
Ltd.此次转让开曼诚迈
3-3-1-6-1
（万元）
120.25
SoundTalentTechnology
3.00%
解，
13.79%
细为
1.85%
5朱桂勇
外国有产权管理制度。
0.6012%
5月
3-3-1-6-6
美元
无偿转让
1-7的境内股东外，该公司
5
20
明
IDG-Accel
30.06
合计
1月至
调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，
2003年
0.4509%
Inc.分别向
15刘中柱
9月
99%
企业）
334,162股开曼
留股份。
45.09
3-3-1-6-4
China
Fund
Inc.、HYL
Growth
L.P.、IDG-Accel
1月至
业的业务标准、规范和勤勉尽责，在对公司提供的有关文件和事
34向科
L.P.
L.P.、
IDG-Accel
China
0.270美元
4上海中房置业股份有限公司有限合伙人
3鋆普通合伙人
Growth
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
6.65%
Growth
Inc.持有的
IDG-Accel
本次转让完成。
25.00%
0.4509%
30.06
商确定。
24日
5熹
9月，于苏高新风
合伙人情况进行了核查，具体如下：
30.06
1,207,690.11元。
33王涵齐
2,000
2011年开曼诚迈股份转让的原因、价格、确定依据和资金来源。
8.26%
5,000
30.06
23黄毅
执行事务合伙人为刘冰冰。
1.5031%
0.4509%
275
2.92%
1,575
定所明确的重大决策事项范围。
72,564.8322
0.3006%
外合资企业时对外资企业税收优惠的相关法律法规；说明引用《中华人民
7.44%
100
3-3-1-6-34
美元
国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年
92.5
份
1.5031%
Investors
法规，根据《境外国有资产管理暂行办法》（1999年
9.91%
考基础，经双方协商确定为美元
13.50%
议，同意原合伙人杨昕吉将其持有的南京泰泽
6中城联合投资集团有限公司有限合伙人
Shares
37陈春
2009
3.21%
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
（1）设立
28,285.71
1.5031%
12陶伟
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上
InvestmentLtd)、B&）说明发行人由外商独资企业变更为中
号
150.31
2010年
限公司（以下简称“江苏汇鸿”）持有，整体划转完成后，江苏开元的投资方向
1月，
II
Growth
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
45.09
6海南华兴
44陆朱伟
Fund
有限合伙人
购的基本情况。
75.15
1.5031%
0.3006%
0.3006%
19王丰
II
300.62
L.P.、TopAct
45.09
II
11上海华石投资有限公司普通合伙人
业）转让
有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关法律、
中第三十六条的：“境外企业国有产权转让管理办法另行制定。
8月至
转让双方协商的结果，主
5月至
Investors
Investors
100%
说明》；
美元的面值进行增
37.58
Investors
100
30.06
Captial
90.18
55
765
Note
34王涵齐
20%股权的批复》（苏汇鸿投字
所获取的资金（
0.7515%
5月
（4）查阅江苏开元出具的《关于
合伙）
11孙爱玲有限合伙人
PGMCaptial
L.P.转让开曼诚迈股份时
资金。
9月，于苏州企业信用服务中心
12月
元/股，价格系协商
诚迈有限自身发展需要资
2.48%
2,000
1
年
（2）普通合伙人的追溯披露
16杜鹏霄
合计
1上海国际集团资产管理有限公司有限合伙人
4瞿九妹有限合伙人
（3）美诺润家医疗科技有限公司
IDG-Accel
3
5,000
2,500
包锦堂为上海华石投资有限公司的控股股东、执行董事，身份证号为
5
42胡海波
Inc.的自有资
0.6012%
9徐大海
上海彩亿信息技术有限公
18陈晗
宁波瑞峰的出资结构
1,500
限合伙）
317
2010年
II
”2008年
1.5031%
Archermind（诚迈科技）的投资。
24徐建刚
Investors
Sound
2都斌
股权变动情形变动原因价格及定价依据资金来源
334,162股开曼
/股、
（万元）
Archermind（诚迈科技）公司
南京泰泽合伙人会议通过决议，同意普通合伙人刘冰冰将其持有的南京泰泽
合伙）
通过其全资的境外子公司开元国际（）有限公司在英属维尔京群岛注册设
政（国有资产管理）部门备案。
7达孜铧石投资顾问有限公司（执行事务合伙人）
18王丰
0.4509%
注：上海安懿投资中心（有限合伙）的普通合伙人为厦门锐旻投资管理有限公司，厦门锐旻投资管理有
16.53%
中伦律师事务所补充法律意见书
0.3006%
说明
5,000
（2）九一金融信息服务（）有限公司
4.13%
14,142.86
2003
3叶小飞有限合伙人
3有限合伙人
0.9018%
。
“地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境
岛设立的合伙企
（4）查阅开曼诚迈与
形；（2）列表说明开曼诚迈股东向开曼诚迈进行增资的价格及确定依据；说明
45.09
0.3006%
17王磊
SoundTalent
L.P.、Top
0.7515%
Captial
2孙爱玲
普通合伙人
65万元。
250
3.45%
金。
100%
0.4509%
300.62
5杨昕吉
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以上各文件统称为“原法律意见
序
150.31
4葛亚磊
0.4509%
Shares
13陶伟
3-3-1-6-32
II
0.3006%
1999年
2011年
30.06
Inc.、王继平、刘荷艺、开曼诚迈、诚迈
Talent
实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
用于设立诚迈有限。
11.724%
8叶小华有限合伙人
Captial
37.58
0.9018%
（2）普通合伙人的追溯披露
6.75%
元。价格系协商确
3,908.07
IDG的预
基金业协会网站查询私募基金管理人的公示信息，赵为强
/股、
1,000
中伦律师事务所补充法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的
1,207,690.11美元）。
6月，
迈的份额。
0.1美
确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或
10
33王旺
迈及退出的原因及合、出资价格和转让价格及确定依据、资金来源、所履
PGM增发的价格、确定依据和资金来源；说
于苏州高新股份有限公司担任科长；
发生变化，因此决定退出开曼诚迈。
本次股份回购是上述股份
事信息技术研发、技术咨询服
2都斌
3.00%
中伦律师事务所补充法律意见书
12.0247%
China
II
5葛亚磊有限合伙人
诚迈股份。
SoundTalentTechnology
Agreement》，因诚迈有限
0.3006%
2016年
限公司
PGM增发的价格、确定依据和资金来源；
7月
2.
0.3006%
6.00%
Fund
Captial
45.09
[2010]103号），同意江苏开元
48赵奇
持股比例
3.00%
4,085,971股、
Holding
L.P.、
PGM
市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具
的全资子公司
150.31
行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办
PGM
立的公司。
上海朝展投资管理合伙企业（有限
会发布《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（发布之日起施行），其中第
7上海通华投资控股有限公司有限合伙人
45%
33
9上海易道投资发展有限公司有限合伙人
II
25.00%
II
0.4509%
金。
苏州博懋创业投资中心（有限
序号合伙人名称
45滕永
本、成立时间、股权结构、主要业务、与发行人业务关系、是否与发行人之间
Limited分别向
限公司
2007.02.07
China
46滕永
”根据该办法第十一条的，重大决策事项包
38陈炼
PGM
160
11邹晓冬
（万元）
7沈洪波有限合伙人
2007年
3-3-1-6-13
1月，于美国远华技术和供应公司担
/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
定。
（2）第一次转让
Group
6
用于后续转让给
9月
10月
China
Preferred
综上所述，本所认为，
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
（一）说明
TopAct
0.3006%
3-3-1-6-5
30.06
控制人）；说明国有资产管理的相关，
24江永红
”2005
31日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民国财
行法规检索，在
Ltd.转让开
II
Technology
China
增资款
（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
2011年
/股，价格系协
L.P.
IDG-Accel
为
1上海安懿投资中心（有限合伙）
5浦伟
资金。
55%
Ltd.将其持有的全部开曼诚迈
8经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
0.4509%的
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十的要求，按照律师行
3
16,500
Investors
实际控制人情况（说明至自然人或国资主体）
500
9马宝驰
75.15
0.10%
4林海舰有限合伙人
1,904.5
57%
42.0869%
基金管理人的公示信息，包锦堂
4,208.69
45.09
2010年
号
38%
中伦律师事务所补充法律意见书
Inc.、HYL
2008.11.11商业操作系统开发
0.3607%
务与系统运营管理
Investors
中伦律师事务所补充法律意见书
China
1999年
SoundTalentTechnology
国有资产监督管理暂行办法》，对省属境外国有产权转让及评估事宜作出具体的
150.31
有限合伙人
6,300
75
月
金，因此引进境外投资者。
2010年
2
荷艺、开曼诚迈、诚迈有限及其子公司签订的《
30.06
1992年
9新丽传媒股份有限公司
合计
1987年
45.09
序
序
3-3-1-6-8
5,255.3114
金合伙企业（有限合伙）
Purchase
2.17%
序号股东名称
16王磊
2012.10.22医疗器械产品的运作与经营
股份励
合计
支付转让款
75.15
（1）查阅境外律师事务所出具的关于开曼诚迈历史沿革的法律意见；
1上海安懿投资中心（有限合伙）有限合伙人
10马宝驰
SoundTalentTechnologyLtd.投资开曼诚迈
30.06
1,829,995股股份。
0.9018%
中伦律师事务所补充法律意见书
中伦律师事务所补充法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实
九樱天下（）信息技
11日，
4
12月
0.08%
沿革：说明其投资开曼诚迈及退出的原因及合、出资价格和转让价格及确
政部发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年
（二）说明上述股东对外投资的公司的基本情况，包括公司名称、注册资
Purchase
日，
4徐燕有限合伙人
2,500
0.273
（2）普通合伙人的追溯披露
45.09
6
份
13上海致晨投资管理有限公司普通合伙人
Inc.、王继平、刘
64.91%
100%
2015年
8
0.6012%的出资额按原出资金额转让给合伙人王锦锋。
1,172.4
9月，于苏州铜材有限公司担任管理部经理；
SoundTalent
Growth
3
20,000
1.5031%
Inc.增发股
0.273美
600
1.2025%
资管理、投资咨询、企业管理咨询；成立时的工商注册号为
3.00%
100
投资企业
SoundTalentTechonology
科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
0.4509%
27,500
上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
艺人经纪等
险投资担任投资总监；
4海南华兴
China
8林海舰
45.09
100%
7,500
中伦律师事务所补充法律意见书
2013.11.19互联网金融服务
2003年
150.31
150.31
China
50,400
分股东之间订有一致行动协议的情形除外）。
于上海华石投资有限公司担任执行董事。
南京泰泽成立于
6茅天星有限合伙人
前述股权划转完成后，
有限公司
6徐少颖有限合伙人
12上海红旌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人
0.270美元
2,329,999.53元（折合美元
26周玉娟
3.908%
29王锦锋
泽成立时的出资额为
3.00%
166.25
规，是否涉及国有资产流失情形
403****。经本所律师登录中国证券投资
1.5031%
100
100%
606****。经本所律师登录中国证券投资
要用于调整各自在开曼诚
2009年
253,575
/姓名认缴出资额（万元）持股比例
7贸年投资有限公司有限合伙人
转让款
1,202.47
30.06
年
0.3006%
1,172.40
6中云融汇投资中心（有限合伙）
本次转让完成后，南京泰泽的各合伙人的出资情况如下：
2张立新有限合伙人
IDG-Accel
行人业务关系、是否与发行人之间存在业务往来。请保荐机构、发行人律师对
发（
及全球节目发行、娱乐营销和
China
二、请发行人进一步披露宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的实
0.3006%
3-3-1-6-16
29蒋晓银
L.P.、IDG-Accel
Growth
活动；企业增、减资本金；向外方转让国有产权（或股权），导致失去控股地位；
号
8月
了《市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行
2012年
Purchase
Captial
1.2025%
2
24日，开曼诚迈向
款为其自有资
II
6.34%
3-3-1-6-2
II
退出
36曾广荣
0.3006%
品网络营销业务
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
术有限公司
根据中国证监会反馈意见的要求，本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具
1.宁波瑞峰
9徐峰
10.00%
1月，于中波轮船公司
SeriesAPreferred
6,499,999股。
0.7515%
10.34%
60.12
1.海南华兴对外投资情况
2008年
Fund
25徐建刚
10上海骏合投资控股集团有限公司有限合伙人
29日，因原合伙人杨昕吉离职，南京泰泽合伙人会议通过决
1
Inc.的自有资
75
书》、《市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发
Technology
11刘天然
1,500
0.9018%
注：根据美诺润家医疗科技有限公司的工商公示信息显示，除上表中序号
9月
0.4509%
2010年
普通合伙人
6.90%
38陈春
0.7515%
2006年
（5）检索有关于境外国有资产管理的法规，查阅《境外国有资产管理暂
IDG-Accel
258,249股、
友缘在线网络科技股
市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技（南京）股份有
390.80
酒仙网电子商务股份有限
（6）查阅
7
5月
30.06
IDG-Accel
0.4509%
3.0062%
2
序
5月，于苏州吴中开发区管理委员会担任投资经理的职务；
2010.05.17酒类零售电子商务平台
《市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股
PGM
27王召翔
Captial
股权变动情形变动原因价格及定价依据资金来源
”
有限公司
0.7515%
IDG-Accel
Sound
6月，没有担任任何职务；
Inc.、HYLHolding
1,829,995股。
12月
1.5031%
Inc.、
11月
Inc.处受让了开
148.5
（1）苏州晟创的出资结构
(Branswood
100%
有限及其子公司签订的《Note
（1）查阅境外律师事务所出具的关于开曼诚迈历史沿革的法律意见；
1刘冰冰
3-3-1-6-7
波瑞峰担任执行事务合伙人。
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
日，开曼诚迈回购
0.3006%
90.18
45
有限合伙人
股面值从
L.P.的自有
元的面值进行增发。
Investors
有限合伙人
0.4509%
10,000
0.4509%
美诺润家医疗科技有
8陈永有限合伙人
中伦律师事务所补充法律意见书
3
年
9月
90.18
17陈晗
（5）查阅
148.5
Captial
20
7月至
市中伦律师事务所
1日起施行），其
18日，江苏省国有资产监督管理委员会发布《省属企业境外
II
1.
（3）查阅江苏汇鸿出具的《关于同意转让
日，开曼诚迈分别
基金业协会网站查询私募基金管理人的公示信息，鋆
（3）查阅开曼诚迈关于
上述增发价格分别
价格系按每股
625
6刘斐
补充法律意见书；公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为
45.09
序号合伙人姓名
（1）海南华兴的出资结构
10,000元；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为投
2011.04.27运营垂直类互联网金融、彩票
100%
投资的情形。除诚迈科技外，上海国和、海南华兴的直接对外投资情况如下：
833919）
0.3006%
21尹昌明
10姜容
0.3607%
China
100%
30.06
当时的法律、法规及其他规范性文件中并未对境外国有资产评估作出具体的规
境外上市的意向，江苏开元决定通过其全资子公司开元国际（）有限公司
中伦律师事务所补充法律意见书
2.17%
II
开曼诚迈自有
暂行办法》（2005年
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
Solution
8.26%
China
144.5
4田姝
另有
首次公开发行股票并在创业板上市的
36.07
5刘畅宇有限合伙人
20,021.43
Group
Investors
转让了
括：境外发行公司债券、股票和上市等融资活动；超过企业净资产
Limited增发优先
27任翔
股
PGM
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《市中伦律师事务所关于诚迈
上海致晨投资管理合伙企业（有限
2011年
6傅亚佳有限合伙人
0.4509%
师登录全国企业信用信息公示系统查询，宁波瑞峰、苏州晟创不存在其他对外
中伦律师事务所补充法律意见书
0.4509%
75,600
5,289,703.26美元；
Fund
II
美元
30.06
月，于江苏鼎桥投资管理有限公司担任总经理的职务；
金，因此引进境外投资者。
6.75%
号
5月，由于江苏开元的国有股权整体划转给了江苏汇鸿国际集团有
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
2012年
3-3-1-6-3
90.18
评估，遵关法规执行。
[2010]103号）；
20%股权的批复》（苏汇鸿投字
634.4756
24.79%
1959年
10.84%
19.88%
150.31
30.06
Agreement》。
16.53%
9月至
China
2011年
6名为境外法人股东，分别为众联控股有限公司（
6月至今，
IDG-Accel
2011年
120,000元。根据江苏开元的说明，
0.025美元）。
司
鋆，身份证号为
综上，上海国和的普通合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），
2010年股份转让和股份回购的原因、价格、确定依据、资金来源；说明
0.1503%的出资额按原出资金额转让给合伙人蒋晓银，将其持有的南京泰泽
中伦律师事务所补充法律意见书
927****。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询私募
7月
0.4509%
股、
4.70%
100%
1日起施行，自
146
30.06
8月至
2赵为强普通合伙人
2009年
南京高精传动设备制造集团
39.0807%
1,500
合伙）
19.92%
务贸易领域进行战略投资。诚迈有限当时的业务方向为向境外客户提供移动终
签订的《
75.15
13.50%
45.09
开曼诚迈向
1月至今，于苏州晟创担任执行事务合伙人。
Captial
PGM给予
1,116,388.74美元；
施行），其中第三十六条：“境外国有资产的评估，不适用本办法。
PGM
（有限合伙）
4.14%
中伦律师事务所补充法律意见书
0.9018%
II
担任副总经理；
王继平、刘荷艺、开曼诚
3.21%
11月
1.2025%
256.25
定。
2,000
30.06
10,000
300.62
12.0247%
6月
13.50%
1%
4
定依据、资金来源、所履行相关程序；画图说明
根据
3-3-1-6-11
390.80
2上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）
36包玉雪
120.25
金。
92.5
30.06
3,531.5508
合计
35曾广荣
33
8远东控股集团有限公司有限合伙人
25周玉娟
十九条的：
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
了
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
3.
限合伙）
5%
中伦律师事务所补充法律意见书
母企业负责，但涉及第十一条中列举的重大决策事项；应由其境内母企业报财
经本所律师进行法规检索，查阅《境外国有资产管理暂行办法》、《企业国
合计
2010年
Ltd.
3.16%
11.724%
Ltd.投资开曼诚迈。
Captial
TalentTechonology
13熊颖龄
IDG-Accel
Fund
Growth
限公司，上海致晨投资管理有限公司的股权结构分散，不存在实际控制人（部
30日，考虑到原合伙人蒋晓银与王锦锋对公司的贡献度提升，
Archermind
38.09%
0.05%
本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
出资额按原出资金额全部转让给王锦锋，任翔退出合伙企业。
Group
企业分立、合并、重组、出售、解散和申请破产；其他重大事项。本所律师理
Inc.
9徐大海有限合伙人
/姓名
PGM
29.81%
股、
0.89%
46蒋伟
14,500
条第二款的：“境内企业投资设立的境外企业，其日常监管和考核由其境内
13.50%
合计
28蒋晓银
（一）请发行人进一步披露宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的
5
开曼诚迈向
SoundTalentTechnology
45.09
SoundTalentTechnology
SoundTalentTechnology
16.53%
28任翔
PGM
立的有限合伙企业，根据《中华人民国合伙企业法》的，有限合伙企
150.31
12.39%
2航天产业投资基金（有限合伙）
21何川
Captial
日，
补充法律意见书（五）
2浦伟有限合伙人
基本情况，包括公司名称、注册资本、成立时间、股权结构、主要业务、与发
12月，
204,121,648
1深圳首瑞兴众投资合伙企业（有限合伙）
1.5031%
Inc.支付的股份转让款为其后续向
29.74%
7,600
500,000美元。
27
Ltd.的基本情况和历史
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
Ltd.投资开曼诚迈时的股权结构图如下：
3.0062%
2.苏州晟创
曼诚迈的股权是否合规，是否涉及国有资产流失情形。
元/股，价格系协商
10杨圣辉
产流失的情形。
L.P.支付
9
注册资本
3.00%
298,664.28元）为参
Captial
35向科
IDG-Accel
II
2008年
成立时间主营业务
Fund
43陆朱伟
Ltd.的股权结构如下：
合计
27日起施行）第十四
18,666
30王锦锋
3.45%
4海通开元投资有限公司
L.P.、IDG-Accel
90.18
7刘斐有限合伙人
5美辰荣康管理咨询中心（有限合伙）
12珠海横琴合力创盈投资管理企业（有限合伙）
综上所述，本所认为，发行人已如实披露了上述增发、股份转让及股份回
23江永红
0.3758%
13.79%
L.P.与
4.上海国和
/名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
上海致晨投资管理有限公司的股权结构如下：
500
1.85%
36.07
74.25
Growth
Ltd.从
信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准
有限合伙人
PGM
第一部分对《反馈意见》的回复
0.3006%
Group
中伦律师事务所补充法律意见书
0.7515%
2.89%
L.P.、IDG-Accel
33
37包玉雪
1992年
3.00%
II
20%股权，不属于上述规
年
SoundTalentTechnology
41程应凯
8月，于江苏高远创投担任副总经理的职务；
PGM
100%
Act
电视剧、电影、网络剧制作以
2011年
/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
0.4509%
3-3-1-6-10
432,606.63
3,163
0.3006%
7月每
7.90%
Investors
业（有限合伙）
Ltd.退出开曼诚迈的价格系双方协商的结果，
L.P.、IDG-Accel
Purchase
12潘正海
SoundTalent
IDG-Accel
13天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
2,332.3615
人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
47蒋伟
0.4509%
30.06
（1）深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
10月退出开曼诚迈时，
22黄毅
7海南华兴
赵为强，身份证号为
8陆阳
30.06
4.13%
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书（三）的律师工作报告》及
0.3006%
150.31
0.3006%
45朱华亮
Investors
10.25%
3-3-1-6-35
TalentTechonology
2008.06.24运营大众婚恋交友平台
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
Growth
美元；
100%
Limited的增资
China
合计
16日，国务院发布《国有资产评估管理办法》（发布之日起
九一金融信息服务（）
150
中伦律师事务所补充法律意见书
Ltd.2010年
7陆阳
1.2025%
的业绩达标，对
40陈志力
Ltd.股权结构的
6月
China
8宜美科技发展有限公司
25日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有资产评估管理
30.06
6昆山嘉成优选投资中心（有限合伙）
30.06
10朗新科技股份有限公司
160.5
Agreement》。
5月）；
0.3758%
45.09
243,999股开曼诚
2000年
30日。为此，本所亦就公司在审计基准日
合计
Limited支付增资款
际控制人情况（说明至自然人或国资主体）；说明上述股东对外投资的公司的
IDG-Accel
500
0.3006%
诚迈有限自身发展需要资
150.31
China
价格系按每股
5厦门乾宝投资有限公司有限合伙人
2010年股份转让和股份回购的原因、价格、确定依据、资金来源；说明
40%），转让价格系以诚迈有限截至
L.P.、
1日起废止）的合规性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，
75.15
160.5
50％的投资
资金
30刘德龙
41胡海波
