603701：德宏股份首次公开发行股票招股说明书！厦门建材行业招聘

的 比例达到60%左右。市区人口100万以下的城市，参照上述指标和 实施意见》（2013 地方实际，确定城市公共交通发展目标。 年） 推进电机系统节能等成熟技术工程设备；加大机动车减排力 《2014-2015年 度，强化新生产车辆环保监管。2014年底前，在全国供应国四标准 节能减排低碳发 车用柴油，淘汰黄标车和老旧车600万辆。到2015年底，京津冀、9 展行动方案》 长三角、珠三角等区域内重点城市全面供应国五标准车用汽油和柴 （2014年） 油；全国淘汰2005年前注册营运的黄标车，基本淘汰京津冀、长 三角、珠三角等区域内的500万辆黄标车。序 法律法规或产业 政策导向号 政策名称 工业和信息化部 2014年12月31日起废止国三标准，2015年1月1日起停止销售10 2014年第27号公 国三标准柴油车。 告（2014年） 对非营运类高污染车辆“鼓励更新、使用”，对营运类高污染 车辆“按期报废、强化监管”，采取综合措施，加强部门协调，完 《2014黄标车及 善配套政策，严格落实责任，促进大气质量改善。要求重点区域地 老旧车淘汰工作11 级及以上城市2014年10月底前完成黄标车限行和禁行区域划定工 实施方案》(2014 作；2014年底前实施限行区域黄标车分时段限行，城市核心区域全 年) 天禁行；2015年6月底前，所有地级及以上城市实施黄标车限行、 禁行。 《关于加强乘用 车企业平均燃料 工业和信息化部、发展委、商务部、海关总署和质检总局五部12 消耗量管理的通 委联合发文，明确了对油耗超标的乘用车企业的惩处措施。 知》（2014年） 《关于减征1.6 升及以下排量乘 财政部、国家税务总局联合发文，经国务院批准，自2015年10月13 用车车辆购置税 1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减 的通知》（2015 按5%的税率征收车辆购置税。 年） 《关于实施国家 自2015年10月1日起，所有制造和销售的非道移动机械用柴油 第三阶段非道 机，其排气污染物排放必须符合本标准第三阶段要求；自2016年4 移动机械用柴油 月1日起，所有制造、进口和销售的非道移动机械不得装用不符14 机排气污染物排 合《非道标准》第三阶段要求的柴油机（农用机械除外）；自2016 放标准的公告》年12月1日起，所有制造、进口和销售的农用机械不得装用不符 （2016年） 合《非道标准》第三阶段要求的柴油机。 （二）行业整体发展水平及发展趋势 1、行业发展水平 如下图示意的车用交流发电机行业的产业链情况，作为产业链上游，汽车交流发电机生产厂商主要为车用发动机厂和汽车整车厂配套。车用发动机厂所属的内燃机行业及汽车整车厂所属的汽车行业的整体发展情况直接影响车用交流发电机行业的发展水平。 汽车交流发电机 汽车发动机 汽车 内燃机零部件(电机电器类) 内燃机行业 汽车行业 车用交流发电机行业下业 （1）产业链下业的发展情况 1 ①我国汽车工业发展情况 “十一五”以来是我国汽车工业发展进程中的重要时期。2006至2014年我国汽车产销量由727.97和721.60万辆分别增加至2,372.29万辆和2,349.18万辆，年复合增长率分别为15.91%和15.90%，是我国汽车工业历史上发展最快的阶段。 期。

第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》所涉及的重大资产重组情况。 五、发行人历次验资情况 发行人自德宏有限前身湖州德宏汽车电机厂设立至今，根据验资机构出具的验资报告，历次注册资本均足额出资到位：序 验资 验资时间 验资机构 验资文号 出资方式 备注号 事项 分立 湖州嘉业会计 湖嘉会[2000]所设 设立注册资本1 2000-01-21 净资产 设立 师事务所 验字第C019号 777.27万元 企业 湖州嘉业会计 湖嘉会[2001]所设 注册资本变为2 2001-02-14 货币资金 改制 师事务所 变第005号 382万元 湖州恒生会计 湖恒验报字[2002] 注册资本增至3 2002-11-12 增资 师事务所有限 货币资金 第628号 1,200万元 公司 湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 未分配利 注册资本增至4 2005-02-01 增资 师事务所 [2005]第023号 润 2,180万元 未分配利 湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 注册资本增至5 2006-04-30 增资 润、货币 师事务所 [2006]第089号 3,180万元 资金 湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 注册资本增至6 2009-07-27 增资 师事务所有限 货币资金 [2009]第138号 3,880万元 公司 湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 注册资本增至7 2010-03-15 增资 师事务所有限 货币资金 [2010]第061号 4,280万元 公司 湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 注册资本增至8 2010-07-15 增资 师事务所有限 货币资金 [2010]第0173号 4,900万元 公司 整体 天健会计师事 天健验[2010]256 净资产折 注册资本变为9 2010-09-09 变更 务所 号 股 5,880万元 2012年7月20日，天健会计师事务所出具天健验[2012]287号《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2009年至2010年新增注册资本到位情况的复核报告》确认，发行人自2009年以来历次增资的注册资本已足额缴纳。 六、发行人的股权结构与组织结构 （一）发行人的股权结构图 张元园 张宏保 深创投 浙江红土 博时营发 江苏计华 其它13名自然人股东 57.14% 8.98% 7.59% 5.06% 3.27% 2.04% 15.92% 德宏股份 美国埃科艾尔公司 100% 70% 30% 潘如萍 申湖电机 20% 80% 宏广汽配 爱科泰克 （二）发行人的组织架构图 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，分别作为公司的机构、执行机构、监督机构，并根据相互、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的结构，并规范运作。 公司的内部组织结构图如下： 股东大会 战略和发展委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 审计委员会 总经理 副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 采 工内 购 艺 财 质 销 办 制装 证 术审 物 工 务 管 售 公 造备 券 中部 流 装 部 部 部 室 部部 部 心 部 部 （三）发行人内设主要职能部门简介 发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司建立的经营班子由总经理、副总经理、财务负责人等组成。下设各职能部门，各部门的主要职能是： 1、采购物流部 负责公司经营、生产、开发等物资的采购及管理；负责安排整个公司的物资采购计划，并提出采购预算；负责采购合同及重大采购信息资料的收集、整理并及时归档；负责公司主要原材料采购成本的核定。 2、技术中心 负责产品开发项目的落实和实施，负责产品持续改进的设计项目落实和实施；负责设计输出，对产品图纸及技术文件的完整性、正确性负责；组织设计评审、设计验证和设计确认工作，对设计更改负责；负责样机试制，对产品研制过程进行，处理生产中发生的技术问题；协助开展合同评审和供方能力评审；配合处理产品售后服务中出现的技术问题。 3、工艺工装部 负责安排制定产品开发的工艺方案，根据工艺方案设计或安排设计工装夹具、自制检具、毛坯图纸，并对设计质量负责；整体协调部门的工作，对本部门的图纸、文件等进行审核；负责工艺和工装持续改进项目的落实和实施，解决生产现场的工艺问题，落实工艺改进的实施；负责新产品的装配，并安排好对产品的装配工艺进行，及时处理生产中发生的工艺工装问题；做好工装管理工作，负责工夹具维修审核；负责落实工装制作过程中的技术服务工作和调试工作，以及工装的持续改进和纠正措施的实施；参与产品工艺验证和确认工作；监督车间的工艺纪律执行情况。 4、财务部 负责公司日常财务核算和各类财务报表的编制工作；负责公司经营活动分析，做好年度工作计划和财务预算；制定和管理税收政策方案及程序；组织领导财务管理、会计监督、存货控制、应收应付控制等方面工作；建立健全公司内部核算的组织、指导和统计数据管理体系，加强内部控制机制建设以及核算和财务管理的制度；参与公司投资、筹资行为等方面的决策和方案制定工作；对公司重大的合同、协议进行研究审查，参与重要经济活动的决策。 5、质管部 制定相应质量目标；负责落实质量检验工作，组织落实质量检验和试验状态的控制管理；品质制度的订立与实施、品质活动的执行与推动、进料、成品品质规范的制定与执行；试制新产品的参与及测试；供应商品质能力与品质控制绩效的评估；负责计量用具、检测设备管理。 6、销售部 负责公司市场销售和市场预测、市场调研工作；组织制定中长期销售方针目标和编制月、季、年销售计划；负责销售合同的签订、评审、修订、建档、管理工作；负责销售队伍建设；督促建立健全客户档案体系，并进行分类和评审；严格控制和压缩销售费用，节约开支，降低销售成本；认真组织销售货款回笼，及时催收欠款；推行公司品牌建设战略，扩大公司和品牌知名度；建立健全完善的价格管理体系，严格执行定价审批制度。 7、办公室 组织协调全公司的企业管理工作，反馈职工意见，负责企业宣传工作，协调培训工作；负责及时传递各项企业管理信息，负责布置工作的监督检查，负责基建管理工作。负责组织公司内部人力资源调配；负责组织开发、引进外部人才，组织实施招聘工作；负责员工的绩效考核与评价；负责组织公司劳动关系管理工作及其他人事工作。 8、制造部 根据公司下达的总体目标，落实产量、质量、材料利用率、日常管理等考核计划；按照公司要求，准确、及时生产环节的各类统计报表；督促下属各车间建立现场管理、日常设备管理、生产安全管理、生产区域的消防管理等有关制度，并组织实施监督、检查和考核；严格按照工艺操作规程组织生产，并实行监督、检查和考核；严格按照公司产品包装操作规范组织实施，并实行监督、检查和考核。 9、装备部 负责全公司设备管理和设备的安装检查、工作；负责定期组织设备大检查；负责编报新增设备计划，参加新建厂房工艺布置会审，并负责动力、设备的设计、制造安装、调试；负责监督大型、精密、关键设备的合理使用和；统一管理公司设备技术资料的订购、补充、复制、整理存档等工作。 10、内审部 对公司内部机制的可靠性、有效性和完整性以及组织结构、系统和程序是否恰当进行定期及不定期审查和评估；对各项规章制度和既定内部政策的遵守执行情况进行审查和评估；对公司资产的安全和完整进行审查和评估；了解和评价公司出现重大风险的可能性，并帮助公司改进风险管理；确保内部审计、调查和检查报告的完整性、及时性、客观性和准确性。 11、证券部 主要职责为协助董事会秘书处理公司与监管部门、证券交易所及其他相关机构有关公司上市筹备事宜；负责编制董事会会议文件和会议筹备等事项；提出股东大会的召开方案、编制股东大会文件；根据上市公司信息披露制度，组织相关报告的编制工作；协助董事会秘书做好公司股东相关联络事宜。 七、发行人控股及参股子公司情况 发行人无参股公司，控股公司的情况如下： （一）申湖电机公司名称： 湖州申湖电机制造有限公司公司注册号： 3827成立时间： 2002年5月31日注册资本： 333万元实收资本： 333万元代表人： 施旻霞注册地： 湖州市南太湖大道1888号2幢第二层股东构成： 发行人持股100% 车用发电机装配生产及销售（上述经营范围不含国家法律法规经营范围： 、和许可经营的项目）主营业务： 汽车维修市场用发电机的生产、销售主要财务数据： 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润（单位：万元） 2014年12月31日 1,433.22 605.83 3,295.75 51.28（母公司口径，经天 /2014年度健会计师事务所审 2015年9月30日 1,520.94 629.26 1,974.84 23.43计） /2015年1-9月 （二）宏广汽配公司名称： 湖州宏广汽车配件有限公司公司注册号： 8984成立时间： 2010年6月1日注册资本： 435万元实收资本： 435万元代表人： 潘如萍注册地： 湖州市南太湖大道1888号2幢第一层股东构成： 申湖电机持股80%，潘如萍持股20%经营范围： 汽车配件及五金的研发、销售 车用交流发电机配件铸件的生产、销售及技术服务，目前主要为发行主营业务： 人与申湖电机生产的发电机提供配套外壳端盖铸件 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润主要财务数据： 2014年12月31（单位：万元） 738.67 314.64 829.12 -29.66 日/2014年度（经天健会计师事 2015年9月30日务所审计） 787.52 293.72 582.07 -20.92 /2015年1-9月 （三）爱科泰克公司名称 湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司公司注册号 0457成立时间 2006年12月21日注册资本 200万美元实收资本 200万美元代表人 张宁注册地 湖州市南太湖大道1888号股东构成 发行人持股70%，美国埃科艾尔公司持股30%经营范围 汽车发电机制造、销售及技术服务主营业务 车用交流发电机的生产、研发和销售主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润（单位：万元） 2014年12月31日 641.43 94.65 344.60 -89.08（经天健会计师事 /2014年度务所审计） 2015年9月30日 483.71 33.80 296.56 -60.85 /2015年1-9月 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人基本情况 公司发起人为16名自然人以及深创投、浙江红土、博时营发、江苏计华4家法人。 1、自然人发起人的简要情况 16名自然人发起人均为中国国籍，无永久境外。 序号 发起人姓名 身份证号 住所 1 张元园 220 浙江省湖州市吴兴区 2 张宏保 531 浙江省湖州市吴兴区 3 施旻霞 007 浙江省湖州市朝阳街道 4 佟汉英 127 市西城区 5 唐美凤 216 浙江省湖州市吴兴区 6 倪为民 724 浙江省湖州市吴兴区 7 傅根生 214 浙江省湖州市龙泉街道 8 沈斌耀 213 浙江省湖州市吴兴区 9 陈顺英 520 湖南省衡阳市珠晖区 10 王凯凯 624 浙江省湖州市月河街道 11 蔡建锋 105 浙江省湖州市吴兴区 12 张婷婷 318 浙江省湖州市吴兴区 13 沈建荣 320 浙江省湖州市吴兴区 14 胡丕学 209 浙江省湖州市吴兴区 15 张宁 107 浙江省湖州市月河街道 16 朱国强 006 浙江省湖州市凤凰街道 2、深圳市创新投资集团有限公司公司注册号 9709成立时间 1999年8月25日注册资本 420,224.95万元实收资本 420,224.95万元代表人 倪泽望注册地 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11楼B区 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投经营范围 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构；在取得使用权的土地上从事房地产开发经营 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润主要财务数 2014年12月31据 1,395,927.49 934,517.05 39,580.84 102,825.31 日/2014年度（单位：万 2015年9月30元） 1,680,173.15 1,049,806.90 27,340.82 90,784.95 日/2015年1-9月 深创投2014年年度财务数据及2015年1-9月财务数据均未经审计。 深创投的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 深圳市人民国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20% 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39% 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93% 4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79% 5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03% 6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63% 7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63% 8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67% 9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31% 10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44% 11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33% 12 广深铁股份有限公司 5,884.20 1.40% 13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23% 合计 420,224.95 100% 3、浙江红土创业投资有限公司公司注册号 2345成立时间 2010年4月21日注册资本 80,000万元实收资本 32,600万元代表人 孙东升注册地 嘉兴市亚太705号浙江长三角研究院总部创新大厦19楼1905室 创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务。（上经营范围 述经营范围不含国家法律法规、和许可经营的项目）主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润（单位：万元） 2014年12月31 37,849.99 36,341.43 63.28 3,025.88 日/2014年度 2015年9月30日 44,436.92 42,836.46 0.00 6,219.32 /2015年1-9月 浙江红土2014年年度财务数据已经浙江中铭会计师事务所审计，2015年1-9月财务数据未经审计。 浙江红土的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深创投 22,875.00 28.59% 2 横店集团控股有限公司 12,000.00 15.00% 3 深圳市星河投资有限公司 10,666.66 13.33% 4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 10,000.00 12.50% 5 同方投资有限公司 6,000.00 7.50% 6 中建信控股集团有限公司 6,000.00 7.50% 7 西子联合控股有限公司 6,000.00 7.50% 8 浙江浙华投资有限公司 5,458.34 6.82% 9 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 1.25% 合计 80,000.00 100% 4、博时营发投资咨询有限公司公司注册号 8633成立时间 2008年7月3日注册资本 400万元实收资本 400万元代表人 龙飞注册地 市西城区三里河一区月坛北街12号16幢二层201室 投资管理咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；技术咨询；市场信息咨经营范围 询（不含中介服务）；营销策划 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2014年12月31主要财务数据 492.89 492.89 0.00 82.53 日/2014年度（单位：万元） 2015年9月30 454.68 454.49 0.00 61.59 日/2015年1-9月 博时营发2014年年度财务数据及2015年1-9月财务数据未经审计。 博时营发的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 营口国发高技术投资有限公司 200 50.00% 2 中科华卫科技发展有限责任公司 200 50.00% 合计 400 100% 5、江苏计华投资发展有限公司公司注册号 3831成立时间 2009年11月23日注册资本 3,000万元实收资本 3,000万元代表人 蒋作注册地 南京市江宁开发区胜太68号 一般经营项目：利用自有资金对项目进行投资，投资管理，投资咨询服 务，技术咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，汽车零部件生产与销售、经营范围 仓储、货物配送；汽车养护产品、润滑油、钢材、办公用品、劳保用品 的销售 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2014年12月31日主要财务数据 11,169.62 4,160.23 3,406.03 1,069.78 /2014年度（单位：万元） 2015年9月30日 13,326.75 4,961.80 2,154.76 805.07 /2015年1-9月 江苏计华2014年年度财务数据及2015年1-9月财务数据未经审计。 江苏计华的股东及出资情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 南京宁展投资管理有限公司 1,350 45.00% 2 营口国发高技术投资有限公司 450 15.00% 3 珠海中汽大有有限公司 400 13.33% 4 吴昊 150 5.00% 5 任健 150 5.00% 6 蒋作 150 5.00% 7 朱开枚 150 5.00% 8 邢乃斌 100 3.33% 9 盛库良仓投资有限公司 50 1.67% 10 陈嘉 50 1.67% 合计 3,000 100% （二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 发行人持股5%以上的主要股东为：张元园、张宏保、深创投、浙江红土4名股东，分别持有发行人3,360万股、528万股、446.40万股和297.60万股，持股比例分别为57.14%、8.98%、7.59%和5.06%。 （三）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为张宏保、张元园夫妇。张元园持有发行人57.14%的股权，张宏保持有发行人8.98%的股权，张宏保、张元园夫妇合计持有发行人66.12%的股权。 （四）发行人实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明署日，发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇控制的其他企业为湖州顺驰实业有限公司，报告期内曾经控制但现已注销的公司有湖州宏亚汽车电器系统有限公司。 1、湖州顺驰实业有限公司公司注册号 5171成立时间 2005年5月17日注册资本 3,858万元实收资本 3,858万元代表人 陈国华注册地 湖州市东坡318号 实业投资，经济贸易咨询，电梯配件、建材、五金销售，仓储服务（除经营范围 品），自有房屋出租 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2014年12月31主要财务数据 4,164.23 3,049.22 329.21 -64.45 日/2014年度（单位：万元） 2015年9月30 4,027.40 2,990.66 253.42 -77.07 日/2015年1-9月 湖州顺驰2014年度的财务数据及2015年1-9月财务数据未经审计。 截至本招股说明署日，湖州顺驰的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 张元园 2,922.6 75.75% 2 张宏保 200 5.18%序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 3 张斌 160 4.15% 4 施旻霞 123.6 3.20% 5 沈伟华 50 1.30% 6 傅根生 40.8 1.06% 7 张婷婷 35 0.91% 8 蔡建锋 30 0.78% 9 唐美凤 21 0.54% 10 王凯凯 20 0.52% 11 张宁 18 0.47% 12 程明明 15 0.39% 13 丁建新 10 0.26% 14 沈斌耀 10 0.26% 15 沈建荣 10 0.26% 16 胡丕学 10 0.26% 17 10 0.26% 18 英 10 0.26% 19 凌阿荣 10 0.26% 20 俞丽芳 10 0.26% 21 吴鎏炜 10 0.26% 22 范伟良 10 0.26% 23 于梅 10 0.26% 24 李学文 10 0.26% 25 张莉萍 10 0.26% 26 潘文宇 10 0.26% 27 徐艺 10 0.26% 28 郭佳 10 0.26% 29 沈玉华 10 0.26% 30 陈波 6 0.16% 31 倪为民 5 0.13% 32 朱国强 5 0.13% 33 陈国华 5 0.13% 34 曹鸿远 5 0.13% 35 陈小毅 5 0.13% 36 顾子群 5 0.13% 37 周杏芬 5 0.13% 38 孙峥艳 5 0.13% 39 4 0.10%序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 40 冯春生 2 0.05% 合计 3,858 100% 2、湖州宏亚汽车电器系统有限公司公司注册号 0035成立时间 2004年6月22日注册资本 3,427.1038万元实收资本 3,427.1038万元代表人 丁志沛注册地 湖州市东坡1818号股东构成 湖州顺驰持股100%经营范围 液压提升装置的制造、销售及技术服务，自有房屋出租 该公司已于2012年6月29日注销，上表为注销前公司情况。 （五）实际控制人持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明署日，发行人的实际控制人不存在将其所持的发行人股份办理质押、冻结或其他的情形，也不存在以委托或信托等方式由他人代持，亦不存在以委托或信托等方式代他人持股等情形。 九、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人的股本结构 本次股票的发行数量为不超过1,960万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 本次发行前后公司的股本结构如下： 公开发行前 公开发行后 项目 股东名称 持股比 持股比 持股量（万股） 持股量（万股） 例 例 张元园 3,360.00 57.14% 3,360.00 42.86% 张宏保 528.00 8.98% 528.00 6.73%有限售条件的 深创投 446.40 7.59% 446.40 5.69%股份 浙江红土 297.60 5.06% 297.60 3.80% 施旻霞 252.00 4.29% 252.00 3.21% 公开发行前 公开发行后 项目 股东名称 持股比 持股比 持股量（万股） 持股量（万股） 例 例 博时营发 192.00 3.27% 192.00 2.45% 江苏计华 120.00 2.04% 120.00 1.53% 唐美凤 66.00 1.12% 66.00 0.84% 倪为民 66.00 1.12% 66.00 0.84% 傅根生 66.00 1.12% 66.00 0.84% 沈斌耀 60.00 1.02% 60.00 0.77% 陈顺英 60.00 1.02% 60.00 0.77% 王凯凯 56.40 0.96% 56.40 0.72% 蔡建锋 56.40 0.96% 56.40 0.72% 张婷婷 56.40 0.96% 56.40 0.72% 沈建荣 56.40 0.96% 56.40 0.72% 胡丕学 56.40 0.96% 56.40 0.72% 张宁 48.00 0.82% 48.00 0.61% 朱国强 36.00 0.61% 36.00 0.46%拟发行社会股 - - 1,960.00 25.00% 合计 5,880 100% 7,840 100% （二）公司前十名股东的持股情况 发行人前十名股东持股情况如下：序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 张元园 3,360.00 57.14% 2 张宏保 528.00 8.98% 3 深创投 446.40 7.59% 4 浙江红土 297.60 5.06% 5 施旻霞 252.00 4.29% 6 博时营发 192.00 3.27% 7 江苏计华 120.00 2.04% 8 唐美凤 66.00 1.12% 9 倪为民 66.00 1.12% 10 傅根生 66.00 1.12% （三）本次发行前前十名自然人股东的持股及其在公司的任职情况序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 在公司任职情况 1 张元园 3,360.00 57.14% 副董事长序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 在公司任职情况 2 张宏保 528.00 8.98% 董事长 3 施旻霞 252.00 4.29% 董事、总经理 4 唐美凤 66.00 1.12% 副总经理 5 倪为民 66.00 1.12% 副总经理 6 傅根生 66.00 1.12% 董事长特别助理 7 沈斌耀 60.00 1.02% 副总经理 8 陈顺英 60.00 1.02%- 9 张婷婷 56.40 0.96% 副总经理 10 王凯凯 56.40 0.96% 销售部经理 11 蔡建锋 56.40 0.96% 销售部经理 12 沈建荣 56.40 0.96% 技术中心主任 13 胡丕学 56.40 0.96% 技术中心主任 14 张宁 48.00 0.82% 董事、副总经理 财务负责人、董事会秘 15 朱国强 36.00 0.61%书注：发行人第9名至第13名自然人股东持股比例相同。 （四）本次发行前国有或外资股股东持股情况 截至本招股说明署日，发行人不存在国有或外资股股东。 （五）本次发行前战略投资者持股情况 截至本招股说明署日，发行人不存在战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系情况 发行人股东张宏保和张元园是夫妇关系。张元园持有发行人57.14%的股权，张宏保持有发行人8.98%的股权，张宏保、张元园夫妇合计持有发行人66.12%的股权。 发行人股东张宁为张宏保、张元园夫妇的女儿，持有发行人0.82%的股权。 深创投的董事黄德林在浙江红土兼任董事、深创投的董事兼总经理孙东升在浙江红土兼任董事长；另外，深创投持有浙江红土28.59%的股权，为浙江红土第一大股东。 博时营发的董事钱一民在江苏计华兼任董事，总经理吉喆在江苏计华兼任副董事长；另外，博时营发和江苏计华同为计华投资间接持股的公司，具体持股情况如下图： 国家计委机关服务局 100% 计华投资管理公司 93% 广东国发投资发展有限公司 40% 63% 37% 营口国发高技术投资有限公司 珠海中汽大有有限公司 13.33% 50% 15% 博时营发投资咨询有限公司 江苏计华投资发展有限公司 除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺： “自德宏公司股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份。 若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。 在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。 自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向德宏公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营影响的说明，并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由德宏公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归德宏公司所有。” 本公司自然人股东张宁承诺： “自德宏公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份。 若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。 在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向德宏公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营影响的说明，并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由德宏公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归德宏公司所有。” 本公司自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺：“自德宏公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份。 若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期限，下同）届满后，在本人担任德宏公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向德宏公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营影响的说明，并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由德宏公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归德宏公司所有。” 本公司自然人股东傅根生、王凯凯、蔡建锋、沈建荣、胡丕学、陈顺英承诺：“自发行人股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。” 本公司法人股东深创投承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、大交易或上海证券交易所允许的其他转让方式；在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的100%。 公司减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关执行。” 本公司法人股东浙江红土承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、大交易或上海证券交易所允许的其他转让方式；在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的100%。 公司减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关执行。” 本公司法人股东江苏计华、博时营发承诺： “自发行人股票上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。” 十、公司内部职工股情况 公司自设立以来，未发行过内部职工股。 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 公司自设立以来，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。 公司曾存在委托持股的情况，具体请参见本节之“三、（一）、4、2002年11月，第一次增资，注册资本从382万元增至1,200万元”。 十二、员工及其社会保障情况 （一）公司员工的基本情况 公司依照《中华人民国劳动法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的，结合公司实际情况签订劳动合同，合同双方按照劳动合同履行相应的和义务。公司依法支付员工报酬；员工报酬由公司效益状况决定并依据经济效益的增长进行提高。 报告期内，发行人及其子公司的员工总数在2012年底为260名，在2013年底为327名，在2014年底为319名。 截至2015年9月30日，发行人及其子公司共有员工288名，其专业结构、受教育程度和年龄构成情况如下表所示： 1、专业结构 项目 人数（名） 占总人数比例技术人员 58 20.1%行政管理人员 38 13.2%财务人员 11 3.8%销售人员 23 8.0%采购物流人员 24 8.3%生产人员 134 46.6% 合计 288 100% 2、受教育程度 项目 人数（名） 占总人数比例硕士及以上 2 0.7%本科 58 20.1%大专 77 26.7%大专以下 151 52.5% 合计 288 100% 3、年龄分布 项目 人数（名） 占总人数比例51岁以上 30 10.4%41～50岁 52 18.1% 项目 人数（名） 占总人数比例 31～40岁 71 24.7% 30岁以下 135 46.8% 合计 288 100% （二）劳务派遣用工的情况 发行人及其子公司对流动性较高、劳动密集型岗位上的生产人员，主要通过与劳务派遣公司签订协议以劳务派遣的方式用工。公司向劳务派遣公司支付劳务派遣用工的社会保险和住房公积金。 报告期内，2013年6月之前，除爱科泰克外，发行人及其子公司与湖州浙北人力资源开发有限公司签订《人才派遣服务协议书》；2013年6月起，上述公司开始与湖州天地人才服务有限公司签订《劳务派遣协议书》。2011年1月至3月，爱科泰克与湖州浙北人力资源开发有限公司签订《人才派遣服务协议书》；2011年4月至2013年9月，爱科泰克与湖州益才劳务派遣有限公司签订《劳务派遣协议》；2013年10月起，爱科泰克开始与湖州天地人才服务有限公司签订《劳务派遣协议书》。2014年9月，湖州天地人才服务有限公司更名为湖州赢家人力资源服务有限公司。 截至2015年9月30日，发行人及其子公司的劳务派遣用工总数为209名。 报告期内各期末，公司自有员工和劳务派遣用工人数如下： 单位：名 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日公司正式员工 288 319 327 260劳务派遣用工 209 216 215 295 合计 497 535 542 555劳务派遣用工 42.1% 40.4% 39.7% 53.2%占比 1 2012至2014年，劳务派遣用工的平均应付薪酬水平与普通正式员工的应付薪酬比较情况如下： 单位：元 1应付薪酬包括基本工资、加班工资、补贴、金等并扣除无薪病假、事假等项目后的应发金额 2014年度 2013年度 2012年度 项目 三年平均 金额 增长率 金额 增长率 金额劳务派遣用工应 39,536.81 18.08% 33,483.53 13.53% 29,492.03 34,170.79付年均薪酬普通正式员工应 43,605.53 16.36% 37,476.09 4.65% 35,811.27 38,964.30付年均薪酬 2012年至2014年，劳务派遣用工三年平均薪酬为34,170.79元/年，略低于普通正式员工的平均薪酬，主要是因为劳务派遣用工主要从事流动性高、技术水平较低的工作，在技术水平、经验和效率等方面较正式员工有一定差距，导致薪酬水平略低。 截至2015年9月30日，发行人及其子公司的劳务派遣用工总数为209名，劳务派遣用工人员占员工总数比例为42.1%，超过《劳务派遣暂行》中10%的，发行人已经制定了规范劳务派遣用工数量的调整用工方案，计划在2016年3月1日前将劳务派遣用工占员工总数的比例降至用工总量的10%以下，具体方案如下： 1、公司将严格控制劳务派遣用工的数量，在劳务派遣用工占员工总数的比例降低至符合比例之前，不再新增劳务派遣用工，新增岗位需求将采用自主招聘方式，并按签署劳动合同； 2、对于保安、保洁等存在专业第三方服务机构的业务，拟逐步改由第三方机构提供外包服务，不再采取劳务派遣的形式； 3、对于部分劳务派遣用工较大且技术含量较低的成熟零部件将采取外协生产或加大外协生产比例； 4、逐步提高公司生产的自动化水平，并强化精益生产管理以提升生产效率，逐步减少劳务派遣用工数量； 5、对现有的劳务派遣用工进行甄别，对于符合公司正式员工要求的劳务派遣用工，公司将安排与其签订劳动合同，转为正式员工。 发行人及子公司于2015年6月分别出具《劳务派遣承诺函》承诺：“本公司将严格执行调整后的用工方案，在《劳务派遣暂行》的期限内将劳务 派遣用工数量降至用工总量10%以下。” 发行人控股股东、实际控制人已于2015年6月出具《劳务派遣承诺函》承诺：“发行人及子公司将严格执行调整后的用工方案，在《劳务派遣暂行》的期限内将劳务派遣用工数量降至用工总量10%以下。 若由于发行人及子公司违反《劳务派遣暂行》等关于劳务派遣的相关，从而给发行人及子公司造成直接和间接损失或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人张宏保及张元园将无条件地以个人财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。” （三）公司执行社会保障制度和住房公积金缴纳情况 1、社会保险缴纳情况 发行人及其子公司自设立起即开立了社保账户并开始缴纳社会保险，严格按有关国家法律法规和湖州市社会保险政策为员工办理了社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并按缴纳了社会保险。 发行人及其子公司为员工缴纳社保的缴费率和缴费基数严格依据国家和湖州市有关法律、法规和政策执行，企业、个人缴费率如下表： 1 医疗保险 失业保险 基本养老 项目 门诊统筹 工伤保险 生育保险 保险 基本医疗 城镇工 农民工 医疗 2企业缴费率 14% 6.50% 2% 2% 2% 1% 0.60%个人缴费率 8% - 1% 1% - - - 截至2015年9月30日，公司已经为257名员工缴纳了社会保险，湖州赢家人力资源服务有限公司为全部符合条件的劳务派遣用工缴纳了社会保险。 根据公司相关用工制度和实际情况，发行人经由劳务公司为劳务派遣用工缴纳社会保险的缴费率与公司正式员工一致，不存在差异。社会保险（企业缴纳部分）的缴费基数存在一定差异，正式员工按工资总额实际缴纳，而劳务派遣用工的缴费基数以当年湖州社保部门的最低基数为标准缴纳。 12015年1月起失业保险企业及个人缴纳比例均下调0.5% 22012年全年缴费比例为16% 报告期内，发行人经由劳务公司为劳务派遣用工实际缴纳的社保总额与按正式员工标准缴纳的社保总额（均为企业缴纳部分）比较如下： 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度实际为劳务派遣用工缴纳总额A 1,081,519.81 1,387,413.54 1,419,594.55 1,386,658.99按正式员工标准缴纳总额B 1,336,943.15 1,882,100.41 1,817,500.22 1,954,408.49差额（B-A） 255,423.34 494,686.87 397,905.67 567,749.50利润总额 51,462,566.35 59,341,598.21 50,166,887.46 41,662,214.38差额占利润总额的比例 0.50% 0.83% 0.79% 1.36% 报告期内，劳务公司为劳务派遣用工缴纳的社会保险与按发行人正式员工标准缴纳的社会保险差额分别为56.77万元、39.79万元、49.47万元和25.54万元，占发行人同期利润总额的比例分别为1.36%、0.79%、0.83%和0.50%，对发行人经营业绩无重大影响。若发行人改变用工制度，社保缴纳差异对发行人经营业绩不构成重大影响。 2、住房公积金缴纳情况 发行人结合湖州市住房公积金政策贯彻实施情况和自身实际情况建立了住房公积金缴纳制度和安排，为公司员工缴纳住房公积金。 发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的比例为单位8%，个人8%。 截至2015年9月30日，发行人为257名员工缴纳住房公积金。 湖州赢家人力资源服务有限公司为劳务派遣用工缴纳住房公积金，截至2015年9月30日，发行人及其子公司全部符合条件的劳务派遣用工的住房公积金均已依法缴纳。报告期内，劳务派遣用工住房公积金的缴纳比例和缴纳基数与公司正式员工基本一致，不存在明显差异，对发行人的经营业绩无影响。 3、部分员工存在未缴纳社会保险与住房公积金的情形 截至2015年9月30日，发行人及子公司有28名退休返聘员工、1名其他改制企业内退员工、及2名临时工未在发行人或子公司处缴纳社会保险与住房公积金。 截至2015年9月30日，除上述员工外，发行人已经为自身及其子公司的全部员工办理了社会保险和住房公积金缴纳手续，湖州赢家人力资源服务有限公司为全部符合条件的劳务派遣用工办理了社会保险和住房公积金缴纳手续。 4、主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明 2015年11月20日，湖州市人力资源和社会保障局就发行人及其子公司报告期内社会保险缴纳情况出具《证明》，确认发行人及其子公司“自2009年1月1日以来不存在违反劳工和劳动保障等方面的法律法规的情形，不存在已发生或潜在的因违反劳工和劳动保障等方面的法律法规而被本局处罚的情形”。 2015年11月30日，湖州市住房公积金管理中心就发行人及其子公司报告期内住房公积金缴纳情况出具《证明》，确认发行人及其子公司“已在本中心办理职工住房公积金缴存登记手续，设立了职工住房公积金账户。公司已为其全体员工按时足额缴纳了住房公积金，缴纳标准符合国家关于住房公积金的缴纳标准和劳动保障法律法规的，同时符合湖州市相关政策要求。公司最近三年不存在因违反住房公积金管理相关的法律法规而被本中心予以处罚的情形。” 5、实际控制人关于社会保险与住房公积金缴纳的承诺 针对发行人及其子公司报告期内存在未为全体员工全额缴纳社会保险及住房公积金的情形，2013年3月12日，发行人之实际控制人张宏保、张元园夫妇作出承诺：若今后发生根据相关法律、法规因上述行为需公司进行补缴或受到国家相关部门的罚款或其他行政处罚的情况，将由本人全部承担；本人不因上述行为致使公司和公司上市后的股东遭受任何损失。 十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已出具《避免同业竞争的承诺函》，具体请参见本招股说明书第七节之“一、（三）关于避免同业竞争的承诺”。 （二）股份锁定承诺 发行人相关股东、董事、监事、高级管理人员已经分别作出股份锁定承诺，具体请参见本节之“九、（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。 （三）发行人实际控制人关于避免资金占用的承诺 发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已作出如下承诺：“本人承诺未来不以任何方式占用浙江德宏汽车电子电器股份有限公司资金。” （四）发行人实际控制人关于缴纳个人所得税的承诺 发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已作出承诺如下：“本人作为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股东，就浙江德宏汽车电器系统有限公司以2010年7月31日作为变更基准日整体变更为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司时净资产折股行为涉及个人所得税事宜，现承诺如下： 若因公司整体变更中由公司盈余公积、未分配利润以及除资本溢价外的其他资本公积部分转增资本公积金所形成的股份公司资本公积金部分在今后转增股本时，将由公司股东按照国家相关以及税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务。 本人不因上述纳税义务的履行致使浙江德宏汽车电子电器股份有限公司和该公司上市后的股东遭受任何损失。” （五）发行人实际控制人关于发行人及其子公司未全额缴纳住房公积金和社会保险的承诺 发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已就发行人及其子公司社会保险与住房公积金的缴纳情况出具承诺，具体请参见本节之“十二、（三）、5、实际控制人关于社会保险与住房公积金缴纳的承诺”。 （六）发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人董事张宏保、张元园、施旻霞、马楠、张宁、吉喆，高级管理人员唐美凤、张婷婷、沈斌耀、倪为民、朱国强已作出如下承诺： “在稳定股价预案的启动条件满足时，即自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内，当某一年度首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关作相应调整，下同）低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形时，本人将采取以下稳定股价的措施：1、在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 2、本人用于增持公司股票的资金总额不少于本人最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%。 3、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所允许的措施。” （七）发行人董事、监事、高级管理人员关于信息披露责任的承诺 发行人董事张宏保、张元园、施旻霞、马楠、张宁、吉喆、蔡在法、陈三联、魏安力，监事沈伟华、程晓牡、吴鎏炜，高级管理人员唐美凤、张婷婷、沈斌耀、倪为民、朱国强已作出如下承诺： “本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。” （八）关于劳务派遣用工计划的承诺 参见本节之“十二、员工及其社会保障情况”之“（二）劳务派遣用工的情况”。 （九）关于填补回报措施得到切实履行的承诺 公司全体董事及高级管理人员将、勤勉的履行职责，公司和全体股东的权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺， 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司拟推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 十四、发行人法人股东所持发行人股份是否属于国有股及是否涉及由国有股东承担转持义务的情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“《转持实施办法》”），该办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监管管理机构确认的国有股东承担转持义务。 对于《转持实施办法》中“经国有资产监督管理机构确认的国有股东”目前尚未有具体，但在《上市公司国有股东标识管理暂行》（国资发产权[2007]108号）（以下简称“108号文”）以及《关于施行

有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）（以下简称“80号文”）对需要标注为国有股东的情形做了具体列举。 根据108号文、80号文，需要标注为国有股东的情形如下： （1）机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司； （2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业； （3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业； （4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 发行人目前的法人股东包括深创投、浙江红土、江苏计华和博时营发。 1、深创投 经保荐人核查，深创投的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳市人民国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.1952% 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.3910% 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.9315% 4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.7931% 5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.0305% 6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.6308% 7 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.6308% 8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.6730% 9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.3118% 10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.4448% 11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.3338% 12 广深铁股份有限公司 5,884.20 1.4003% 13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.2334% 合计 420,224.95 100% 经核查，深创投上述股东中，深圳市人民国有资产监督管理委员会为国有资产监管部门，深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司为深圳市人民国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，深圳市福田投资发展公司为一家全民所有制企业；其余股东根据其工商登记文件等查询结果，不属于“机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司”。 深创投上述第一大股东深圳市人民国有资产监督管理委员会持有深创投28.1952%的股份，深圳市人民国有资产监督管理委员会下属的深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司等三家企业分别持有深创投12.7931%、3.3118%、2.3338%的股份；深圳市福田投资发展公司持有深创投2.4448%的股份。 深创投上述五家国有持股单位合计持有深创投49.0787%的股份，未达到或超过50%的股份比例。 保荐人核查后认为，深创投不属于由机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司独家持股比例达到或超过50%，或上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%且其中之一为第一大股东的公司制企业；亦不属于108号文、80号文的应当标识为国有股东的其他情形。深创投所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合108号文、80号文的有关。 2、浙江红土 经保荐人核查，浙江红土的股权结构为：序 股东名称 出资额（万元） 出资比例号 1 深创投 22,875.00 28.59% 2 横店集团控股有限公司 12,000.00 15.00% 3 深圳市星河投资有限公司 10,666.66 13.33% 4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 10,000.00 12.50% 5 同方投资有限公司 6,000.00 7.50% 6 中建信控股集团有限公司 6,000.00 7.50% 7 西子联合控股有限公司 6,000.00 7.50% 8 浙江浙华投资有限公司 5,458.34 6.82% 9 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 1.25% 合计 80,000.00 100% 保荐人核查后认为，浙江红土不属于108号文、80号文应当标识为国有股东的四种情形之一，浙江红土所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合108号文、80号文的有关。 3、江苏计华 经保荐人核查，江苏计华的股权结构如下： 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 （持有江苏计华股 （持有第一层股东 （持有第二层股东股 （持有第三层股东 权比例） 股权比例） 权比例） 股权比例） 南京宁展投资管理 蒋作占80% 无 无 有限公司占45% 朱开枚占20% 计华投资管理公司 国家计委机关服务局无 占40.0056% 占100% 营口国发高技术投 营口计华轴瓦有限 吉喆占80% 无 资有限公司占15% 责任公司占 高秀丽占20% 无 59.9944% 计华投资管理公司 国家计委机关服务局无 (63%) （100%） 珠海中汽大有有限 计华投资管理公司占 国家计委机关服务 公司占13.33% 广东国发投资发展 93% 局占100% 有限公司占37% 国裕汽车租赁公 国家计委机关服务 司占7% 局100% 吴昊占5% 无 无 无 任健占5% 无 无 无 蒋作占5% 无 无 无 朱开枚占5% 无 无 无 邢乃斌占3.33% 无 无 无 陈嘉占1.67% 无 无 无 盛库良仓投资 张寒露占80% 无 无 有限公司占1.67% 巩菲占20% 无 无 经核查，南京宁展投资管理有限公司持有江苏计华45%的股权，为江苏计华的第一大股东。南京宁展投资管理有限公司系一家由自然人投资设立的有限责任公司。保荐人认为，江苏计华不属于108号文、80号文应标识为国有股东的四种情形之一，江苏计华所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合108号文、80号文的有关。 4、博时营发 经保荐人核查，博时营发的股权结构如下： 第一层股东 第二层股东 第三层股东（持有博时营发股权比例） （持有第一层股东股权比例） （持有第二层股东股权比例） 张曦占30%中科华卫科技发展有限 王国武占40% 无责任公司占50% 袁源占30% 计华投资管理公司占 国家计委机关服务局占100%营口国发高技术投资有限公 40.0056%司占50% 营口计华轴瓦有限责任公司 吉喆占80% 占59.9944% 高秀丽占20% 经核查，博时营发之股东营口国发高技术投资有限公司系由营口计华轴瓦有限责任公司持股59.99%的有限责任公司，根据营口计华轴瓦有限责任公司提供的公司章程记载，该公司系由两名自然人股东投资设立。根据中科华卫科技发展有限责任公司提供的公司章程记载，中科华卫科技发展有限责任公司系由自然人投资设立的有限责任公司。 保荐人核查后认为，博时营发不属于108号文、80号文应当标识为国有股东的四种情形之一，因此，保荐人认为，博时营发所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合108号文、80号文的有关。 综上所述，保荐人认为，深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发所持发行人的股份为社会法人股符合108号文、80号文的有关，因此不涉及国有股承担转持义务。 十五、爱科泰克股权演变及美国埃科艾尔出资情况 爱科泰克设立当时，根据湖州新力资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（湖新评报字[2006]J-140号），外方美国埃科艾尔公司用于出资的技术“交流发电机系统”技术评估价值为60万美元。经中外合作双方协商同意，将外方美国埃科艾尔公司用于出资的技术以评估值作价60万美元。根据湖州新力会计师事务所出具的《验资报告》（湖新验字（2007）第2-06号）以及湖州国瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（国瑞会验字（2007）第082号），双方全部出资于2007年6月15日已全部到位。 2006年12月21日成立时，爱科泰克股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 德宏有限 90 60% 2 埃科艾尔 60 40% 合计 150 100% 2012年11月20日，爱科泰克董事会通过了由德宏股份向爱科泰克单方面增资50万美元的决议。2012年11月23日，湖州市吴兴区商务局出具《吴兴区商务局关于同意湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司增资的批复》同意本次增资行为。根据湖州国瑞会计师事务所出具的《验资报告》（国瑞会验字（2012）第290号），此次增资出资于2012年11月20日已全部到位。2012年11月27日，完成相关工商注册变更登记。 本次增资后爱科泰克的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 德宏股份 140 70% 2 埃科艾尔 60 30% 合计 200 100% 截至本招股署日，爱科泰克股权结构再未发生变动。 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 车用交流发电机是将车用发动机所产生的机械能为电能的装置，是汽车的主要电源和车用发动机的关键零部件之一。其功用是当发动机正常运转时，向车载用电设备包括汽车电子控制装置、照明及信号装置以及其他辅助电器等提供持续、稳定的电能，同时向蓄电池充电。 外部照明及信号系统 音响系统 蓄电池 空调系统 各类控制、显示系统 内部照明系统 发动机及车用交流发电机 车用交流发电机为各类车载用电设备提供电能 随着汽车电子化程度的日益提高，车用交流发电机的产品性能直接影响着车辆的稳定运行，对汽车驾驶的安全性、舒适性以及能耗和排放均具有重要影响。 除主要用于汽车外，车用交流发电机还广泛用于工程机械、农用机械等非道机械。 （一）发行人主营业务及其变化情况 公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司产品主要定位于中高端市场，拥有8大系列逾300个主要型号，是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。 公司自设立以来始终专注于车用交流发电机的研发和生产，经历了从获得汽车整车配套资格，到为国内主流商用车品牌配套，再到进入美国康明斯、美国纳威司达等国际着名企业的全球采购体系三个阶段。下图反映了公司业务发展的关键里程碑。 公司设立之初，主导产品带泵整体式系列发电机率先通过日本五十铃公司的测试试验，替代进口成为国内轻卡发动机的主要配套发电机。 2005年，公司成功获得江铃汽车（福特）V348项目的发电机独家配套资格，该产品于2008年被评为国家火炬计划重点项目。 2007年，公司自主研发的JFZ270-112产品成功竞得配套福田康明斯新一代高性能轻型柴油发动机项目独家配套权，极大地增强了公司的品牌影响力。2009年，公司ET-305型混合励磁发电机被科技部评为国家重点新产品。2010年，公司自主研发的JFZ280-3002产品独家配套中国重汽与曼合资的汕德卡发动机。2011年，公司自主研发的JFZ280-4301产品成功配套江淮汽车与美国纳威司达公司合资的发动机。 2011年，公司获得美国康明斯年产10万台发动机新项目配套资格，标志着公司产品进入国际着名品牌的全球采购体系。2012年，公司产品通过美国纳威司达过程审核，具备了该公司全球供应商资格。 2013年公司除已实现对美国康明斯上述项目及江淮纳威司达的批量供货外，同年公司成功配套江铃汽车G501汽油发动机项目及福田欧辉客车大功率发电机项目，标志着公司在乘用车配套市场及大功率发电机市场的拓展再次实现突破。2013年和2014年，公司的轻型车用环保节能柴油发电机项目和车用环保节能柴油发电机项目先后荣获国家火炬计划产业化示范项目证书。 根据中国内燃机工业协会2015年2月出具的《证明》，“浙江德宏汽车电子电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业，行业排头兵企业。自2010年开始，在我国商用车用内燃机配套发电机领域，产品市场占有率连续保持第一的业绩。” 报告期内公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比车用交流发电机 30,697.64 100% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00% 报告期内公司主营业务及主要产品未发生重大变化。 （二）发行人主要产品情况 车用交流发电机作为发动机的关键零部件，在发动机曲轴的驱动下输出电能。车用交流发电机可以大致分为乘用车用交流发电机和商用车用交流发电机。 根据燃料类型的不同，车用发动机分为汽油发动机和柴油发动机，而我国乘用车主要使用汽油发动机，商用车则主要使用柴油发动机作为动力来源。 除主要用于汽车外，车用交流发电机还可配套柴油发动机应用于工程、农业机械等非道机械。 商用车用交流发电机与乘用车用交流发电机并无本质区别。而由于商用车用发动机的运行更为恶劣并且通常要求长时间连续作业，因此对发电机的稳定性、可靠性进而对其生产加工工艺提出了更高的要求，具体如下： 商用车用交流发电机的 项目 商用车用交流发电机 乘用车用交流发电机 特殊产品要求和加工工 艺要求 商用车用交流发电机的 项目 商用车用交流发电机 乘用车用交流发电机 特殊产品要求和加工工 艺要求 提供电能，并可提供真空功能 提供电能 - 动力源（作为刹车助力）主要配套 主要为汽油发动机，部分 柴油发动机 -发动机 为柴油发动机 主要由转子、定子、整流 附带真空泵对商用车用结构 桥、调节器、端盖等部分 不包含真空泵，其余相同 交流发电机加工精密性 组成；部分包含真空泵 提出更高要求转速 最高18,000R/Min 最高18,000R/Min -电压 14V、28V 14V - 商用车用交流发电机产 品型号更加多样，对小批输出 500W～5,000W 700W～2,800W 量、多批次的精益加工工 艺提出较高要求温度 -40C～125C -40C～125C - 对商用车用交流发电机振动 振动大 振动小 的可靠性和稳定性提出 更高要求 作业主要为城际、城 对商用车用交流发电机作业 作业主要为城市道 乡道及工程建设场所； 的可靠性和稳定性提出特点 ；通常为短途作业 通常为长途或连续作业 更高要求 报告期内，公司的产品主要配套商用车发动机，同时配套多种乘用车型如长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福田PU201系列等SUV车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙派克、金杯海狮等MPV车型。此外，公司少量产品配套工程机械、农业机械等非道机械。 二、发行人所处行业的基本情况 根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类（2012年修订）》，公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）。 （一）行业主管部门、行业管理体制、行业政策与法规 1、行业主管部门、行业管理体制 公司所处的车用交流发电机行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，行业主要通过部门的宏观调控并结合行业协会自律进行管理。 国家发展和委员会、中华人民国工业和信息化部是车用交流发电机行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术、重大投资项目的审批和管理。 车用交流发电机行业的行业自律性组织是中国内燃机工业协会。中国内燃机工业协会是由全国内燃机及零部件制造企业及科研设计单位、大专院校、有关社会团体等自愿组成的行业协会，协会常设机构是秘书处，下设18个专业分会，公司属于其中的电机电器分会。 中国内燃机工业协会电机电器分会的主要职能是建立行业自律性机制，组织制订、修订行业标准，开展行业统计工作，提供有关政策、法规、国内外技术经济情报、市场信息等，组织行业技术协作和技术交流等。 2、行业政策与法规 对车用交流发电机行业较为重要的法律法规及产业政策有：序 法律法规或产业 政策导向号 政策名称 ①培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽 车零部件采购体系，积极参与国际竞争。 ②汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部 配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、的专业化零部 件生产企业。 ③国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形 《汽车产业发展 成产品创新能力和自主开发能力。自主开发可采取自行开发、联合1 政策》（2009年修 开发、委托开发等多种形式。 订） ④汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与整车企业的 产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力， 在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国 内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。 ⑤引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部 件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 《装备制造业调 我国汽车产业要重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装2 整和振兴规划》备水平，实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件 （2009年） 制造所需装备的自主化。 《关于促进我国 ①汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%； 汽车产品出口持 到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；3 续健康发展的 到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 意见》（2009年） 10%的战略目标。序 法律法规或产业 政策导向号 政策名称 ②零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球 供应配套链市场转变。 ③重点支持零部件出口企业技术创新、技术。 ①2015年，中国将促进汽车产业与关联产业、城市交通基础设施和 协调发展，从汽车制造大国转向汽车强国，预计2015年 中国汽车产销量将达到2,500万辆。 《汽车工业“十 ②提高自主品牌国内份额，2015年，中国自主品牌汽车市场比例将4 二五”发展规划》 进一步扩大，自主品牌乘用车国内市场份额超过50%。 草案（2011年） ③重点发展微型、轻型载货汽车（含皮卡），交叉型乘用车（微面）， 轻型客车和低端SUV车型；同时，加快经济型轿车进入内地中小 城镇的步伐。 ①“十二五”期间加强对内燃机零部件行业的投入和支持，特别要培 育和发展一批为先进内燃机配套服务的、具有高技术含量、较高市 《中国内燃机工 场知名度的现代内燃机零部件制造企业。 业“十二五”发展 ②内燃机用高效率发电机列为内燃机工业“十二五”发展规划重点产5 规划》中国内燃 品项目。内燃机用高效率发电机为配套中重型柴油发动机用发电 机工业协会 机，功率2.5kW～5kW，效率≥60%。应用永磁和电励磁混合技术， 稿（2011年） 提升发电机25%的效率，以有效降低内燃机的燃油消耗和降低排 放。B10寿命均应达到配套主机和对应整车的要求。 《公甩挂运输 对纳入甩挂运输试点的运输企业和站场经营企业进行专项资金支 试点专项资金管6 持。专项资金支持内容包括甩挂作业站场建设或、甩挂运输车 理暂行办法》辆更新购置、甩挂运输管理信息系统建设或。 （2012年） ①到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的 《国务院办公厅 60%，与2010年相比，内燃机燃油消耗率降低6%～10%。 关于加强内燃机7 ②培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业；实现高效 工业节能减排的 节能环保型内燃机主机及其零部件生产制造装备的国产化、大型 意见》（2013年） 化；建立内燃机产品节能减排政策法规和标准体系。 《交通运输部关 于贯彻落实