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　　天山股份(000877):中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）　　原标题:天山股份:中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）　　新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本

　　天山股份(000877):中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:天山股份:中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

　　（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

　　王煜忱：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任广东温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。同时签字的在审项目包括中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

　　郭允：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并在创业板上市项目、中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A股股票项目、中国铁建股份有限公司非公开发行 A股股票项目、长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目协办人：张玺，于 2011年取得资格，曾经参与执行华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A股股票项目、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行 A股股票项目、枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人现金收购中泰证券股份有限公司控制权交易项目等。

　　项目组其他成员：徐晛、郭月华、陈彬彬、王艺浩、林奎朴、王汉钧、赵天浩、李张浩宇、曹倚凡、傅雨萌、彭贺楠、刘玲馨。

　　水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口 业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销 售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸 搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料 金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石 材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表 电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代 理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开 采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的 生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术 的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　发行人着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段建材装饰批发市场、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证发行人股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证发行人利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和发行人的长远利益及可持续发展。

　　注 2：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量时，视同合并日发行的新股在报告期初已经发行。

　　速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动性资产-其他流动资产）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数 每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下；

　　截至2023年6月30日，中金公司自营业务账户持有发行人 35,300股股份，衍生品业务自营性质账户持有发行人 822,608股股份，中金公司资产管理业务管理的账户合计持有发行人 20,700股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 87,884股股份，中金财富证券的融资融券账户合计持有发行人 500股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人 966,992股股份，合计占发行人总股本的 0.0112%。截至2022年 12月 31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人控股股东 350,000股股份，占发行人控股股东总股本的 0.0041%。

　　除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有保荐机构权益的情况。由于中金公司为 A股及 H股上市公司，2023年6月30日日，发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有中金公司或其子公司 1%以上权益的情况建材装饰批发市场。

　　（三）2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶建材装饰批发市场，董事、监事、高级管理人员不存在在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持股及任职的情况。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

　　项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

　　质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

　　项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

　　项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目获得中国证监会予以注册决定后今日钢材价格一览表，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　经按内部审核程序对天山股份本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

　　新疆天山水泥股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

　　一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、作为天山股份本次向不特定对象发行可转换公司债券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

　　为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

　　保荐机构/主承销商律师持有编号为 31的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

　　保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

　　本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

　　经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查今日钢材价格一览表。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市嘉源律师事务所担任律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

　　本机构作为天山股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为天山股份具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐天山股份向不特定对象发行可转换公司债券。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

　　2022年 10月 28日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订

　　的议案》《关于召开 2022年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

　　2023年 2月 23日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订

　　的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 30日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 7月 7日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。（二）股东大会审议通过

　　2022年 11月 15日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于公司

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》等与本次发行相关议案。2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

　　保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　2020年、2021年及 2022年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69万元、494,815.47万元、270,479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为 302,492.23万元。

　　本次向不特定对象发行可转债按募集资金 927,211.15万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 927,211.15万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝 灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金的用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”。

　　公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

　　本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年、2021年及 2022年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69万元、494,815.47万元及 270,479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为 302,492.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 927,211.15万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　截至2023年6月30日，发行人合并口径净资产为9,546,495.91万元，向不特定对象发行的公司债及企业债累计债券余额900,000.00万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过 927,211.15万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末合并口径净资产的百分之五十。截至 2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、67.96%、66.31%和67.77%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,914,465.12万元、2,842,510.97万元和 1,525,247.14万元和861,051.08万元。整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。

　　根据天职出具的 2020年度审计报告和 2021年度审计报告、大华出具的 2022年度审计报告，2020年、2021年及 2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 142,181.69万元、494,815.47万元及 270,479.53万元，最近三个会计年度盈利。

　　根据天职出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》水泥股份有限公司审计报告》大华审字[2023]000025号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020年、2021年和 2022年的加权平均净资产收益率分别为14.02%、17.76%和 3.37%，最近三年平均为 11.72%，高于 6%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定建材装饰批发市场。

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。（未完）